一人有限责任公司的股东可能将对公司债务承担连带责任

发布日期：2025-01-19 作者：吴丁亚律师

很多人在独自创业的时候需要成立公司，会考虑成立一人有限责任公司，认为有限责任公司就是股东以其认缴的资金对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的经济组织。成立公司后，哪怕是公司经营不善，对外欠债也不会影响到自身。但是，在一定的情形下，作为一人有限责任公司的唯一股东，也可能要对公司的债务承担连带责任。
案情简介
A公司成立于2020年10月22日，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。该公司由张某出资100万元，100%控股，担任公司法定代表人。2022年7月6日A公司发生变更事项，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人由张某（出资额100万，占100%）变更为张某（出资额99万，占99%）、李某（出资额1万元，占1%）。后张某将其股份转让给赵某。
2021年期间，因为公司业务周转需要，A公司向B公司借款，A公司向B公司出具借条，内容如下：“今借到B公司现金350000元（叁拾伍万圆）整，用于公司业务周转，此借资金周转期为半个月，即2021年6月15日前一次性还清借款。”A公司在借款人处盖章确认。借款合同签订后， B公司将该笔款项转账汇入至A公司法定代表人张某的个人账户中，张某在收到上述钱款后分别汇入A公司的员工账户中用以公司运营。借款到期后，A公司未能按期还款。现B公司起诉至法院，要求A公司及张某共同承担还款责任。
张某认为，该笔借款虽汇入其账户，但其随后将该笔借款转入公司员工账户用以公司经营，其不是借款人，该笔借款是A公司的债务，应当由A公司以其所有资产承担还款责任。且其已经将A公司股权已经转让给他人，故无需承担还款责任。
法院判决
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张某在案涉借款出借之时系A公司的唯一股东，虽然张某之后将A公司的股份转让给他人，但该转让行为不能产生债务消灭或责任免除的法律后果，也不能免除其应当承担的举证责任。吴丁亚律师提醒您，张某未提交证据证明A公司财产独立于其个人财产，应对其作为一人有限责任公司股东持股期间的公司债务承担连带责任，即张某应对案涉债务承担连带责任。
法官说法

吴丁亚律师提醒您，一人公司的股东如不能证明个人财产独立于公司财产，将对公司的债务承担连带责任。因此，在创业时就应当考虑清楚是否成立一人有限责任公司。在成立一人有限责任公司后，要避免出现公司财产与个人财产混同的情形，做到公司账目独立，建立规范的财务报表，坚持年审。

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