（股东连带责任争议）

文档基本信息

 案例类型：订作合同纠纷（股东连带责任争议）
审理法院：晋江市人民法院 
核心要旨：一人公司现股东不能证明财产独立则需对公司债务承担连带责任；前股东股权转让发生于公司债务形成前，且无出资瑕疵等情形的，不承担连带责任
一、案例核心要素
项目
具体内容

原告
某个人（隐去身份信息）

被告一
某设计有限公司（一人有限责任公司）

被告二（现股东）
刘某（公司自然人独资股东，隐去个人敏感信息）

被告三（前股东）
王某（公司原法定代表人及股东，隐去个人敏感信息）

委托代理律所
福建高靖律师事务所

诉讼请求
1. 解除《订购合同》；2. 公司返还装修款 10 万元及利息；3. 公司支付违约金、律师费；4. 刘某、王某对债务承担连带责任

裁判结果
1. 解除合同；2. 公司返还 63707 元（扣除已完成项目价款）及利息、违约金 19500 元、律师费 4000 元；3. 刘某承担连带责任；4. 王某不承担责任

二、案情脉络（一）合同签订与履行1. 2022 年 11 月 7 日，原告与某设计有限公司（一人公司）签订第一份《订购合同》，约定公司为原告提供装修服务，原告依约支付 8 万元款项后，公司仅履行部分送货义务，未完成安装。
2. 2023 年 4 月 24 日，双方重新签订《订购合同》，将总价变更为 13 万元，约定交货及安装期限，明确逾期违约金及违约方承担律师费等条款。后公司仍未履行主要合同义务。
（二）股权转让事实? 2022 年 11 月 3 日，王某（原股东、法定代表人）与刘某（现股东）完成股权变更，王某退出公司，刘某成为公司唯一自然人股东。
案涉两份合同均签订于股权转让之后，原告支付全部 10 万元款项的时间亦在股权变更完成后。
（三）违约与诉讼维权1. 2023 年 9 月 8 日，原告向公司发送《律师函》，以严重违约为由解除合同，要求返还款项、赔偿损失。
2. 因协商无果，原告诉至法院，主张公司承担违约责任，并要求现股东刘某、前股东王某对公司债务承担连带责任。
三、核心争议焦点1. 一人公司现股东刘某是否应对公司债务承担连带责任？
2. 前股东王某已转让股权，是否需对转让后形成的公司债务承担连带责任？
四、法院裁判要点（一）现股东刘某的连带责任认定1. 法律依据：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2. 裁判理由：某设计有限公司为一人有限责任公司，刘某作为其唯一自然人股东，未能提供证据证明公司财产与个人财产相互独立（如无合规审计报告、财务收支分离凭证等），应承担举证不能的法律后果。
3. 责任认定：刘某需对公司本案债务（返还货款、支付违约金、律师费等）承担连带清偿责任。
（二）前股东王某的责任排除1. 股权转让与债务形成时间节点：王某与刘某的股权变更发生于 2022 年 11 月 3 日，而案涉第一份合同签订于 2022 年 11 月 7 日，原告支付款项、公司产生违约债务的时间均在股权转让之后。
2. 无担责法定情形：王某转让股权时，公司债务尚未形成，且无证据证明其存在未履行出资义务、抽逃出资、滥用公司法人独立地位等需担责的特殊情形。
3. 责任认定：王某的股权转让属正常市场交易行为，对转让后形成的公司债务不承担连带清偿责任。
（三）其他裁判事项1. 合同解除：双方均认可合同于 2023 年 9 月 18 日解除，法院予以确认。
2. 已履行部分价款：经现场勘验，认定公司已完成项目价款为 36293 元，应从已收 10 万元中扣除，剩余 63707 元需返还。
3. 违约金与律师费：合同约定违约金标准过高，法院酌定 19500 元；律师费有合同约定且已实际发生，支持 4000 元。
五、案例核心实务启示（一）一人公司现股东连带责任的核心认定规则
认定维度
关键要点

举证责任分配
股东承担举证责任（举证责任倒置），需证明公司财产与个人财产独立

有效证明材料
年度审计报告、独立财务账簿、资金往来分离凭证、财产权属清晰证明等

责任后果
举证不能则需对公司全部债务承担连带责任

（二）前股东连带责任的认定边界
情形分类
是否承担责任
法律依据与实务要点

股权转让于债务形成前 
不承担
公司具有独立法人资格，前股东已完成股权变更，且无过错的，对后续债务无清偿义务

未履行 / 未全面履行出资义务 
承担
需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任（不因股权转让免除）

抽逃出资
承担
需在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，协助抽逃者承担连带责任

滥用法人独立地位 
承担
如财产混同、恶意转移资产等，需对公司债务承担连带责任

债务形成后恶意转让股权
承担
以逃避债务为目的转让股权，可能被认定为无效，仍需承担责任

（三）债权人维权与股东风险防范建议1. 债权人角度：
起诉一人公司时，可同步将股东列为共同被告，降低执行风险； 
主张前股东担责需举证其存在出资瑕疵、抽逃出资等法定情形。
1. 股东角度： 
一人公司股东应建立独立财务制度，保留年度审计报告、资金往来凭证等，避免财产混同； 
前股东转让股权时，需确保已履行出资义务，办理完整变更手续，并留存相关证据。
六、法律依据索引1. 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百七十七条；
2. 《中华人民共和国公司法》第六十三条（一人公司股东连带责任）；
3. 《最高人民法院关于适用共和国公司法 > 若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条（未出资 / 抽逃出资股东责任）；
4. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定（股权转让与出资责任）。