因股权转让而引发纠纷何种情形下可以申请变更合同

发布日期：2017-10-31 作者：余芬律师

导读：合同自由原则是合同法的基本原则之一，当事人在不违反法律、法规、不损害社会公共利益和他人利益的前提下，经协商一致，可以自由变更合同，除此之外，在符合法定情形时，当事人也可以申请变更合同，那么，在股权转让纠纷中，究竟在何种情形下可以申请变更合同呢？下面我们将通过案例为您详细解析。案情简介：以欺诈为由主张变更股权转让价款
2007年12月19日，潘某某与A公司签订了《股权置换协议书》，约定潘某某将其持有的B公司的100％股权与A公司持有的C公司100％股权加上人民币540万元进行置换。该协议签订后未完全履行，双方又于2009年6月17日签订了《股权转让协议》，约定：一、A公司以人民币4670.29万元购买潘某某持有的B公司100％股权，扣除2007年12月19日A公司已支付的540万元，A公司只需再支付4130.29万元，二、潘某某保证B公司的账目及名下资产即土地证号为xxxx的土地的相应的土地出让合同、土地使用证真实、合法、没有虚假内容。后双方办理了B公司的股权变更登记。2009年10月15日，A公司以潘某某隐瞒了2004年9月17日的选址意见书为由，主张其行为构成欺诈，应依据合同法的规定，对股权转让价款进行变更。
法院判决：欺诈不成立，不予变更
根据已查明的事实，潘某某按照转让协议的约定提供的土地使用证、土地转让合同均为真实、合法有效。虽然A公司认为潘某某隐瞒了2004年9月17日的选址意见书，但该意见书明确载明其有效期仅为6个月，有效期内未报送规划设计方案的，该意见书将失效。因此，截至到双方签订股权转让协议书的时间2009年，该选址意见书已失效，因此潘某某并不存在隐瞒关键资料的行为，也不构成法律意义上的欺诈，故A公司以潘某某构成欺诈为由，请求依据合同法的规定，对股权转让价款进行变更的请求不能成立，本院予以驳回。
律师说法：何种情形下可以申请变更合同？
合同变更，指有效成立的合同在尚未履行或未履行完毕之前，由于一定法律事实的出现而使合同内容发生改变。合同变更需要一定的前提条件。在司法实践中，原则上，只要当事人协商一致，即可以变更合同。除此以外，符合法定情形时，当事人也可以申请变更合同。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定可知，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更合同的情形包括：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
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