未届出资期限,股东欲转让股权合法吗?
发布日期:2024-07-28 作者:张颖律师
法院审理后认为,案涉公司已明显不能清偿到期债务,且公司各股东均未实缴过出资款。为平衡债权人与公司股东之间的利益,王某和受让人作为公司现有股东,原告有权利在公司不能清偿到期债务时要求其提前缴纳出资。故法院认为,王某和受让人应当分别在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。此外,王某和孙某作为原有未届出资期限的认缴出资股东,虽然享有股权转让的交易自由与股东期限利益,但应当以不损害公司和债权人利益为前提。王某和孙某转让股权时间为2022年6月27日,系其在明知公司需要承担付款责任的情况下,以零对价将其股权转让给他人。综合考察王某和孙某股权转让的时间和转让对价,法院认定其存在逃避债务的主观恶意,应当在转让股权对应的出资范围内承担补充清偿责任。
最终,法院依法判决王某和受让人在其未出资范围内对原告主张的债权承担补充赔偿责任,转让股东王某和孙某对受让股东未按期缴纳的出资义务承担相应补充清偿责任。判决作出后,原、被告双方均未提起上诉,该判决现已生效。
法官说法
现行法律并不禁止股东在未完全缴纳出资的情况下转让股权,因此,原则上转让未届出资期限股权的股东在转让股权后不再享有股东权利,同样也不应对其苛以出资义务。但是,考虑到债权人亦享有期待权利,股权转让的交易自由与股东期限利益的行使应当以不损害公司和债权人利益为前提。在以前的司法实践中,判断转让股东是否仍需承担出资义务的关键在于其是否存在恶意,而2024年7月1日起开始实施的新公司法则在第八十八条明确规定未届出资期限的股权转让后转让股东仍然需要对受让人的出资义务承担补充型连带责任,甚至无须考虑转让股东是否存在恶意这一因素。
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