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隐名股东可以行使股东知情权吗?

发布日期:2024-03-29    作者:张颖律师
“隐名股东”不能等同于股东,因此不能直接享有或行使股东权利.

 “隐名股东”是与《中华人民共和国公司法》及其司法解释中“股东”或“名义股东”区分的一种通常叫法,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》称之为“实际出资人”。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象,实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”,在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载,只记载名义股东,导致实际出资人与名义股东并非同一主体,极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。
  隐名出资存在两层法律关系,一是实际出资人与名义股东之间的合同关系,二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资,根据公司法规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号;记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。
  有限责任公司具有人合性、社团性的特征,通常“隐名股东”需要经过“显名化”程序,成为公司法意义上的股东,才能据此行使股东知情权等股东权利。根据公司法解释三第二十五条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
  少数情况下,“隐名股东”已被生效判决确认其实际持股事实,或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面承认,即“隐名股东”已经获得了实质上的“显名”,“隐名股东”也可以据此行使股东知情权。
  在此提醒,隐名出资存在风险,“隐名股东”在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍,出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益,一方面,“隐名股东”可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任,依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权,将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面,按照法定程序进行“显名化”,依法行使股东权利。

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