合同纠纷案例

江 苏 省 常 州 市 武 进 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书

（2024）苏 0412 民初 *号
原告：北京*智能技术股份有限公司，统一社会信用代码 *,住所地北京市海淀区*。
法定代表人：陶*，该公司经理。
委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范志骞，北京市炜衡律师事务所律师。
被告： 江苏*智能科技有限公司，统一社会信用代码*，住所地江苏省常州*。
法定代表人：赵**，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周**，该公司员工。
被告：西藏*物业服务股份有限公司，统一社会信用代码 *，住所地西藏自治区拉萨市*。
法定代表人：戚**，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李**，该公司法务。
原告北京*智能技术股份有限公司（ 以下简称*公司）与被告江苏*智能科技有限公司（ 以下简称*公司）、西藏*物业服务股份有限公司（ 以下简称*公司）买卖合同纠纷一案，本院于 2024 年 10 月 23 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告*公司的委托诉讼代理人吴丁亚、被告*公司的委托诉讼代理人周**、被告*公司的委托诉讼代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告*公司向本院提出诉讼请求：1.由二被告承担连带责任向原告一次性支付货款 2209960 元及违约金（ 以 612000为基数按照日万分之一标准自2023 年 12 月 9 日起至实际付清之日止、以 509860 元为基数按日万分之一标准自 2024 年 3 月 13 日起至实际付清之日止，暂计至提起诉讼之日为 16920 元）；
2.由二被告连带责任支付本案诉讼费、担保费、保全费。庭审中，原告变更第 1 项诉请中的违约金起算点全部从 2024 年 4月 3 日即最后一次开具发票时间 60 日后计算。事实与理由：原告*公司与被告*公司签署二份战略采购协议，分别为《2022-23 年度客流统计设备战略采购协议》、《2023-24 年度*品牌客流统计设备战略采购合同》，合同约定由*公司就其参建或开发的项目向*公司采购客流统计智能设备，以分订单的方式进行采购，最终以生效的分订单汇总金额为合同最终总价款。合同履行过程中，*公司就漳州**项目向*公司采购订单金额为 612000 元，就云浮云城**项目向*公司采购订单金额为 400500 元，就常德**项目向*公司采购两笔订单合计金额为 509860 元，就太原**项目向*公司采购两笔订单合计金额为 687600 元。*公司供货已经全部履行完毕，但四个项目被告至今分文未付，未付金额合计为 2209960 元，经催款被告仍拒不支付，构成违约。依据双方签署合同第 13.4 条约定，被告应当一次性支付全部剩余未付货款并支付违约金。 此外，通过公开渠道查询到，2024年 5 月 20 日，被告*公司将注册资本由 1.5 亿元减为 1000万元，被告减资未按《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定通知原告，违反法律规定，影响了原告债权利益的实现，*公司唯一股东*公司应当对本案债务承担连带责任。
被告*公司辩称：一、对于货款金额 2209960 元没有异议，但对违约金起算点有异议，根据双方合同约定票据送达 60日内支付，其虽然收到原告开具的发票，但原告未提供票据送达日期相关证据，无法确认原告票据送达时间，以确定其付款时间；二、合同第 13.4 条约定违约金额不得超过该批货物总额 10%，故要求违约金调低；三、其于 2024 年 3 月 22 日作出减资决议，并于 2024 年 3 月 28 日-5 月 11 日依法进行公告，故其属于合法减资。
被告*公司辩称：一、*公司已按照公司法相关规定进行减资公示，不存在违法减资行为；二、其不存在侵权行为，减资部分均为未实缴资金，并未抽逃出资，减资行为没有导致*公司的责任财产减少；三、本案基础法律关系是买卖合同纠纷，原告要求其承担责任的请求权基础是基于侵权法律关系， 因此不属于必要共同诉讼，原告应当另行起诉。
根据当事人陈述及审理确认的证据，本院认定事实如下：
*公司（ 乙方）与*公司（ 甲方）先后签订《2022-23年度客流统计设备战略采购协议》、《2023-24 年度*品牌客流统计设备战略采购合同》各一份，主要约定：乙方向甲方供应*品牌客流统计设备，协议合作期限分别为 2022 年 4月 1 日至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月31 日，实际以生效的分订单汇总金额为合同最终总价款；其中第 10 条约定， 甲乙协商一致采用的货款支付方式为， 以采购订单为单位， 甲方验收完毕及合法有效票据送达甲方后 60 天内由甲方支付；第 13.4 条约定， 因乙方货期延误的， 乙方应每天按该批货物价款千分之五的标准赔偿甲方损失(赔偿金额不超过该批货物总额的 20%)，如乙方逾期交货达 5 日，甲方有权解除合同，同时乙方应向甲方支付对应合同总价款的 20%的违约金；如甲方未能按期支付货款，甲方需每天支付应付货款万分之一的违约金（违约金额不超过该批货物总额的 10%）。
上述协议签订后，*公司向*公司下单采购相应设备。*公司依双方合同约定向*公司供货，设备总货款为2209960 元，并经*公司验收合格。2024 年 4 月 3 日前*公司向*公司开具全部货款金额的发票。 2024 年 1 月至 7月，*公司与*公司多次通过微信就案涉交易发票、付款等事宜进行沟通，其间，*公司多次催要货款。后因*公司未支付货款，*公司多次催要无果，遂诉至本院，并申请要求对*公司、*公司的财产进行保全，为此交纳保全担保费 2226.88 元。
另查明，2016 年 9 月 27 日，*公司注册资本增资至 1000万元，并为实缴。2020 年 4 月 13 日，*公司注册资本增资至 1.5 亿元，其中 1.4 亿元为认缴。2024 年 3 月 28 日，*公司发布减资公告，公告期自 2024 年 3 月 28 日至 5 月 11 日。 2024 年 5 月 20 日，*公司注册资本登记变更减资至 1000万元。2024 年 10 月 12 日之前，*公司系*公司的唯一股东。此后，*公司新增股东常州**工程管理有限公司，占股 10%，*公司占股 90%。
再查明，普华**中天会计事务所为*公司出具 2021年、2022 年、2023 年财务报表及审计报告。 常州**会计师事务所有限公司为*公司出具 2020 年度常中瑞会审（ 2021）第 512 号审计报告、 常州**会计师事务所为*公司出具 2021 年度常**会审字（ 2022）第 * 号审计报告、常州**会计师事务所为*公司出具 2022 年度常**会审字（ 2023）第*号审计报告。另，*公司与*公司税务核算方式均为独立核算自负盈亏。
以上事实，由*公司提供的采购合同、采购协议、采购订单、竣工验收报告、发票、微信聊天记录、企业信用信息公示报告、保全保险费付款凭证、*公司提供的注册资本减资公告、*公司提供的财务报表、审计报告税务系统网页截图及双方当事人的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为，原告*公司与被告*公司之间的案涉买卖合同关系合法有效，双方应当按照约定全面履行各自的义务。原告*依约履行供货义务后，被告*公司未依约定支付货款，构成违约。本案中，*公司对原告*公司主张货款金额 2209960 元不持异议，故本院对*公司的主张该货款的诉请予以确认支持。对于*公司主张的违约金起算点及是否应调低的问题。本院认为，案涉合同明确约定了*公司的付款期限， 即验收完毕及合法有效票据送达*公司后 60 天内付款。被告认可已经收到原告全部案涉货款发票，但对其收票时间未提供相应证据，现原告主张自最后一次开票 60 日后即2024 年 6 月 3 日起算违约金符合双方约定，本院予以支持。被告*公司未按约支付货款，应按约定承担相应违约责任。本案中，双方协议明确约定了违约金的计算方式，即应付货款按每日万分之一计算标准，实际计算的违约金总额不超过所欠货款总额的 10%。因此，被告*公司应自 2024 年 6 月 3 日起至实际付清之日止按每日万分之一的标准向原告承担违约金，但计算的违约金总额不超过货款总额的 10%。对于原告主张的保全担保费诉请，本院认为，双方合同对该费用的承担没有约定，而该费用也非原告主张本案货款必然要产生的费用，故对原告该诉请本院不予支持。
关于被告*公司对*公司的案涉债务是否应当承担责任的问题。原告认为，案涉交易系在*公司作为*公司唯一股东期间完成，*公司违法减少*公司的注册资本，故应对案涉债务承担责任。对此，两被告认为，*公司是依法减资，并依法进行了公告，两被告的财产独立，*公司不应承担责任。本院认为，*公司提交了其与*公司连续三年的财务报告及审计报告，对其财产独立于*公司 已尽到其证明责任。对此，原告虽不认可，但未提供相反证据予以推翻，故原告主张*公司对*公司的债务承担连带责任，无法律及事实依据，本院不予支持。被告*公司的减资是否合法，应系另外法律关系，原告可另行主张，本案中，本院不予理涉、评判。
综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：
一、被告江苏*智能科技有限公司于本判决生效之日起十 日 内支付 原告北京 *智能技术股份有限公 司货款 2209960 元并承担逾期付款违约金（ 以 2209960 元为基数， 自 2024 年 6 月 3 日起至实际付清之日止，按每天万分之一标准计算，但计算的违约金总额不超过货款总额的 10%即 220996 元）；
二、驳回原告北京*智能技术股份有限公司的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 24616 元、保全费 5000 元，合计 29616 元，由被告江苏*智能科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。