清算责任纠纷判决书不承担股东连带责任案例

北京市东城区人民法院
民事判决书


(2023)京0101民初*号


原告：鹰潭*投资有限合伙企业，住所地江西省鹰潭*
执行事务合伙人：鹰潭*投资有限合伙企业(委派代表：张**)。
委托诉讼代理人：郭*，北京*律师事务所律师。
被告：时**，男，*日出生，汉族，住*。
委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范志骞，北京市炜衡律师事务所律师。
被告：李**，男，*日出生，汉族，住*。
被告：李**，男，*日出生，汉族，住*
被告：朱*，女，*日出生，汉族，住*
原告鹰潭*投资有限合伙企业(以下简称鹰潭*合伙企业)与被告时**、李**、李**、朱*清算责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告鹰潭公司委托诉讼代理人郭*、被告时**委托诉讼代理人吴丁亚、李**、李**、朱*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鹰潭*合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令四被告共同赔偿原告损失1000000元，该款项归入北京*宾馆有限公司破产财产；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告时**系北京*宾馆有限公司(下称“*宾馆”)法定代表人，被告李**系*宾馆前任法定代表人，被告李**与朱*系夫妻关系，二人于2009年末至2018年初实际承包经营*宾馆。原告依据相关法律文书对*宾馆享有合法到期债权。2019年9月6日，原告作为债权人向北京市东城区人民法院申请对*宾馆破产清算，后经东城法院审查，于2019年9月26日作出 (2019)京0101破申*号民事裁定书，裁定受理原告对*宾馆的破产清算申请。2019年10月30日，东城法院作出(2019)京0101破*号决定书，指定北京市*律师事务所担任*宾馆管理人。2020年6月24日，东城法院作出(2019)京0101破*号民事裁定书，裁定确认原告对*宾馆享有的债权金额为9147295.57元。2020年7月7日，东城法院作出(2019)京0101破*号之一民事裁定书，认定“债务人北京*宾馆有限公司账册、文件等资料不完整，客观上导致无法进行全面清算，依法应予终结破产程序。债权人可另行依据相关法律规定向债务人北京*宾馆有限公司的相关义务人主张权利”,裁定终结北京*宾馆有限公司破产程序。*宾馆于2020年11月30日被北京市东城区市场监督管理局核准注销。在*宾馆破产清算程序中，管理人多次要求包括被告在内的相关人员履行相应义务，配合提供清算资料等，但管理人始终未能接管到全部财务账簿等清算资料，致使管理人无法履职，破产程序无法推进，被告行为已违反《破产法》及相关司法解释规定，损害了债权人利益。综上，因原告系*宾馆唯一债权人，故为维护债权人合法权益，原告依据《破产法》《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》等法律法规规定，向贵院提起诉讼，请求法院判如所请。
被告时**辩称，不同意原告全部诉讼请求，理由如下：一、时**等人受到*宾馆原股东的欺诈受让股权，山东省乐陵市人民法院已作出生效判决撤销相关股权转让协议，股权转让协议撤销后，自始没有法律效力，时**从未担任过*宾馆的股东，也未实际经营*宾馆，时**作为被告主体不适格，不应承担*宾馆清算责任。二、时**不符合因有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司账册、文件资料不完整应担责的情形，生效判决已认定时**在受让*宾馆时承接的账册、文件不完整，同时被告李**接手*宾馆时也存在账册、文件不完整的情况，被告李**、朱*在实际经营期间，相关账册、文件也不完整。
三、原告曾起诉过被告李**、李**、朱*三人，与本案的事实理由及法律依据相同属于重复起诉，应适用一事不再理。综上，请求法院驳回原告全部诉请。
被告李**辩称，一、原告诉请缺乏事实依据，李**在担任*宾馆法定代表人前后没有任何过错，不应承担责任。2008年李**和其他股东接手*宾馆时宾馆处于停业状态，当时*宾馆相关的财务账册等资料均上交其上级单位北京*商贸有限公司，原法定代表人和原股东均未告知*宾馆存在未履行债务。李**完成法定代表人变更登记后于2009年10月将宾馆出租给被告李**、朱*，由其实际经营至2018年。后李**将股权转让给被告时**时，被告李**将相关财务账册交给*会计公司审计，至此李**不再掌握*宾馆的任何财务账册及资料，主观上不存在不配合清算，客观也无法提供清算资料，
故不存在过错。二、法院虽判决撤销被告时**等人的股权转让协议，但*宾馆的股权登记始终没有变更，且案外人虞**起诉被告朱*撤销股权转让协议的诉请请求被驳回，因此*宾馆的股权和实际控制权一直由时**等人控制。三、原告以超低价格受让*宾馆改制前的陈年旧账，并且是早已剥离为不良资产的担保债务后提起本诉，有违诚实信用原则，与法律维护发展良好经济秩序的目标相违背。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。
被告李**、朱*辩称，二人在整个经营、转让及破产清算过程中没有任何过错，不应承担任何责任。首先，李**、朱*系夫妻关系，朱*作为股东加入*宾馆时并不知道该笔债权的存在，李**在负责宾馆实际经营期间不存在任何违法行为。其次，在*宾馆将股权转让给被告时**时，李**应原法定代表人李**要求将其经营公司期间的所有账目、文件及印章等公司资料全部交给了北京*会计服务有限公司，经其审核确认后移交给了新的法定代表人时**，时**当时未提出异议并办理了公司变更登记。破产清算程序发生在时**经营管理期间，与被告李**、朱*没有任何关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.*宾馆于1998年1月6日成立，成立时为集体所有制企业。2003年7月25日，北京市朝阳区**信用合作社(以下简称**信合作社)与*宾馆签订保证合同，约定由*宾馆为北京*实业发展有限责任公司(以下简称*公司)的260万元贷款提供连带责任保证，该笔贷款履行期限为2003年7月29日至2004年5月10日，保证期间为履行债务期限届满之日起二年内；2003年10月31日，**信合作社与*宾馆签订保证合同，约定由*宾馆为*公司的60万元贷款提供连带责任保证，该笔贷款履行期限为2003年10月31日至2004年5月18日，保证期间为履行债务期限届满之日二年内。后因*公司与*宾馆未能偿还上述两笔贷款，北京市朝阳区人民法院于2005年11月份作出(2005)朝民初字第*号、(2005)朝民初字第*号民事判决，判令*公司偿还**信合作社上述借款本金及相应利息，*宾馆对案涉债务承担连带清偿责任。后*公司未履行判决书确定的义务，*宾馆亦未承担连带清偿责任。**信合作社(2006年5月24日变更名称为北京*商业银行股份有限公司*支行)向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。北京市朝阳区人民法院立案受理后于2009年8月24日作出(2006)朝执字第*号、(2006)朝执字第*号民事裁定，终结本次执行程序。2012年9月19日，北京市朝阳区人民法院作出(2012)朝执异字第*号执行裁定书，裁定
(2005)初字第*号民事判决确认的北京*银行股份有限*支行对北京*实业发展有限责任公司和*宾馆享有的债权，除已执行的部分外，由中国*资产管理股份有限公司天津市分公司承受。2018年1月24日，鹰潭*合伙企业从中国*资产管理股份有限公司天津市分公司受让了包括上述债权在内的2笔债权。
2.*宾馆于2004年10月1日改制为有限责任公司，注册资金58万元。
3.2008年4月6日，李**及案外人李**、石**受让了原股东的股权，成为*宾馆的股东，其中李**占股51%,李**占股22%,石**占股27%,2017.年石**将股权转让给朱*，李**为该公司法定代表人。
4.2009年10月26日，李**承包经营*宾馆，经营期为2009年10月26日至2017年12月31日，李**与朱*系夫妻关系，*宾馆此期间一直由李**夫妻共同经营，直到将宾馆股权转让给时**等人。
5.2018年12月6日，*宾馆股东会决议：1.同意增加新股东胡**、刘*、时**、王**、虞**。2.同意原股东李**、李**、朱*退出股东会。3.同意股东李**将其持有的货币出资0.272148万元、净资产出资12.4879万元转让给时**；股东李**将其持有的净资产出资1.16万元转让给时**；股东李**将其持有的净资产出资11.6万元转让给胡**；股东李**将其持有的净资产出资11.6万元转让给刘*；股东李**将其持有的净资产出资5.22万元转让给王**；股东朱*将其持有的净资产出资2.9972万元、净资产出资12.6628万元转让给虞**。决议并同意免去李**、石**原有的职务。2018年11月9日，时**作为受让股东代表，与北京华***会计服务有限公司(以下简称华***公司)签订委托代理收购股权合同，目标公司为*宾馆。该合同约定委托事项包括：办理经营地址变更、办理经营范围变更、办理法定代表人、股东变更、办理开户银行变更、委托税务办理税务变更、办理其他变更。合同约定受委托方华***公司对所推荐给委托方的公司资料的完整性、经营状况有进行审查的义务。另，该合同备注，因目标公司征信有问题，乙方退还甲方全部定金。被告李**作为出让股东代表，与华***公司亦签订有委托协议，约定甲方委托乙方转让目标公司*宾馆，在此之前所有的债务与华***公司无关，甲方全权负责，如目标公司征信有任何问题或者目标公司工商税务不能变更，甲方无理由退还乙方支付的所有费用。2018年12月12日，李**、李**、朱*分别与时**、虞**、胡**、王**、刘*签订股权转让协议，将*宾馆股权全部转出。2018年12月13日，*宾馆股东会决议：…3.同意由胡**、刘*、时**、王**、虞**组成新的股东会。4.同意选举时**为执行董事。
5.同意选举胡**为监事。2018年12月14日，*宾馆工商登记股东由李**、李**、朱*变更为时**、虞**、胡**、王**、刘*法定代表人由李**变更为时**。
6.2019年9月6日，鹰潭*合伙企业以*宾馆不能清偿到期债务为由向本院申请对*宾馆进行破产清算。2019年9月26日，本院作出(2019)京0101破申33号民事裁定书，裁定受理鹰潭*合伙企业对*宾馆的破产清算申请。2019年10月20日，本院作出(2019)京0101破*号决定书，指定北京市**律师事务所担任*宾馆管理人。2020年6月24日，本院作出(2019)京0101破*号民事裁定书，裁定确认债权人鹰潭*合伙企业对债务人*宾馆的债权为9147295.57元。2020年6月29日，*宾馆管理人向本院提出申请称，经调查债务人*宾馆财产仅为54.33元(已抵偿破产费用),无财产可供分配，同时也未接受到债务人*宾馆账册、文件等相关资料，无法清算，请求终结*宾馆破产程序。2020年7月7日，本院作出(2019)京0101破*号之一民事裁定书，认为债务人*宾馆账册、文件等资料不完整，客观上导致无法全面清算，裁定终结*宾馆破产程序。
7.2019年9月，胡**、刘*、王**、时**向山东省乐陵市人民法院分别起诉了李**和李**，以存在欺诈为由，要求撤销与李**、李**的股权转让协议。该院于2019年11月12日分别作出判决，撤销胡**、刘*、王**、时**分别与李**、李**签订的股权转让协议，将*宾馆股权恢复至李**、李**名下，上述判决发生法律效力后，正值*宾馆处于破产清算过程中，股权工商登记未变更至李**、李**名下。
8.2020年3月10日，案外人虞**向河北省秦皇岛市海港区人民法院起诉朱*、第三人华***公司，以存在欺诈为由，要求撤销与朱*的股权转让协议，将*宾馆股权恢复至朱*名下。2020年10月30日，海港区人民法院作出(2020)冀0302民初*号判决书，驳回其诉讼请求。虞**不服一审判决，上诉至河北省秦皇岛市中级人民法院，该院于2021年4月10日作出(2021)冀03民终*号民事调解书，各方达成调解协议，由朱*返还虞**30000元。
另查，2020年8月27日，鹰潭*合伙企业向山东省乐陵市人民法院起诉李**、李**、朱*，以李**、李**、朱*作为*宾馆股东对*宾馆无法清算负有责任为由，要求上述三人对(2019)京0101破*号民事裁定书确认的*宾馆的债务向鹰潭*合伙企业承担连带清偿责任。2020年11月27日，乐陵市人民法院作出(2020)鲁1481民初*号民事判决书，判决驳回鹰潭*合伙企业的诉讼请求。鹰潭*合伙企业不服一审判决，提起上诉，二审维持原判。上述判决均已生效。(2020)鲁1481民初*号民事判决书确认有如下事实：“鹰潭*合伙企业提供的涉及*宾馆管理人在管理人报告中记载有以下内容：1.(破产管理人)向*宾馆、法定代表人、股东及李**和李**发出通知，要求向管理人移交清算资料；2.法定代表人时**与管理人会谈并移交2014年以后财务资料、证照等；3.管理人与前法定代表人李**会谈时，李**称在2009年末至2017年年末将*宾馆交由李**实际经营，李**无*宾馆清算资料，清算资料已由李**交由中介机构，*宾馆无财产；4.管理人与李**会谈时，李**称2009年年末至2018年年初由其实际经营，在经营期间*宾馆无财产，关于*宾馆所有资料应李**要求交给华***会计服务有限公司……”
本院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。
本案的争议焦点为被告时**、李**、李**、朱*是否就*宾馆无法清算终结破产程序存在过错，进而是否应承担赔偿责任。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》法释〔2008〕10号(以下简称“批复”)第3款规定，有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称九民会议纪要)第一百一十八条规定，人民法院在适用上述“批复”第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关现定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释(二)第十八条第二款的规定来判定相关主体的责任。根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：(一)妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；(二)根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；(三)列席债权人会议并如实回答债权人的询问； (四)未经人民法院许可，不得离开住所地；(五)不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。根据上述法律规定，在破产清算案件中，“债务人的有关人员不履行法定义务”中的“有关人员”是指企业破产法第十五条确定的相关主体，即该有关人员是指企业的法定代表人或者经人民法院决定可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
关于原告主张被告时**承担赔偿责任一节。2018年12月，时**与李**、李**分别签订股权转让协议取得*宾馆股权，成为该公司股东及法定代表人。2019年9月19日、9月24日，时**向山东省乐陵市人民法院分别起诉了李**和李**，以存在欺诈为由，要求撤销与李**、李**的股权转让协议。该院于2019年11月12日分别作出判决，撤销时**分别与李**、李**签订的股权转让协议，将*宾馆股权恢复至李**、李**名下。自此时**作为*宾馆法定代表人的身份已经生效判决予以撤销，其不再属于破产清算案件中的“债务人的有关人员”。此外，九民会议纪要第一百一十八条和《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款规定的债务人有关人员承担的民事责任，在性质上应当属于侵权责任，故债权人的损失及其范围与相关主体行为之间应当存在因果关系为必要前提。根据生效判决查明事实，时**在破产清算期间与*宾馆管理人会谈，并应管理人要求移交了2014年以后财务资料、证照等，原告未举证证明时**在担任*宾馆法定代表人期间存在怠于履行清算义务，亦不能证明*宾馆主要财产、账册、重要文件等部分缺失导致无法进行清算，与时**行为存在直接因果关系。综上，原告主张时**对*宾馆无法清算应承担赔偿责任，缺乏依据，本院不予支持。
关于原告主张被告李**承担赔偿责任一节。2009年10月26日至2017年12月31日期间，李**承包经营*宾馆；2019年9月26日，本院裁定受理原告对*宾馆的破产清算申请，故李**不属于企业破产法第十五条规定的“债务人的有关人员”。同时，时**等人在受让*宾馆股权之前，与华***公司签订委托代理收购*宾馆股权合同，约定了受委托方华***公司对所推荐给委托方收购的公司资料的完整性、经营状况有进行审查的义务。而之后*宾馆股权交割顺利完成，没有证据显示受委托方华***公司和新股东在股权转让时对李**移交的其承包经营*宾馆期间相关资料的完整性、经营状况提出异议，原告未能举证证明*宾馆账册、文件等资料不完整导致无法进行清算，与李**行为存在因果关系。综上，原告主张李**对*宾馆无法清算应承担赔偿责任，缺乏依据，本院不予支持。
关于原告主张李**、朱*承担赔偿责任一节。当事人就已
经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，
但法律、司法解释另有规定的除外。具体到本案，原告曾向山东省乐陵市人民法院起诉李**、李**、朱*，以李**、李**、朱*作为*宾馆股东对*宾馆无法清算负有责任为由，
要求上述三人对(2019)京0101破*号民事裁定书确认的*宾馆的债务向原告承担连带清偿责任。该案生效判决已经认定原告提供的证据无法确定李**、李**、朱*属于“相关法律规定的相关义务人”,就其提交的现有证据及查明的事实，不能证实李**、李**、朱*怠于履行清算(或者配合)义务，致使无法清算的责任并不能归咎于李**、李**、朱*，进而判决驳回原告的诉讼请求。现原告基于同一事由再次主张权利，要求李**、朱*对*宾馆无法清算承担赔偿责任，该诉讼请求实质上系否定前诉的裁判结果，构成重复起诉，根据“一事不再理”原则，应予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告鹰潭*投资有限合伙企业的全部诉讼请求。
案件受理费13800元，由原告鹰潭*投资有限合伙企业负担(已交纳)。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。