股东个人账户代收公司货款 应否认定“人格混同”？

【阅读提要】公司股权归股东，个人资产莫混同；倘若资产不分清，责任连带患无穷；个人财产保管好，人生幸福节节高。

【问题引述】 司法实践中，由公司股东或高级管理人员用个人账户代收公司货款的 行为比较常见，一旦发生纠纷，是否认定为“人格混同”，对保护债权人的合法权益至关重要。那么，此类案件应当如何把握“人格混同”的认定标准？笔者通过以下案例进行分析。

【基本案情】 2019 年 3 月 1 日，甲公司向乙公 司采购冰淇淋机 50 台，单价 2 万元， 双方当日签订《设备采购合同》。秦某系乙公司股东， 3 月 2 日甲公司向 秦某转账支付货款 100 万元，同时乙 公司将全部冰淇淋机交付给甲公司。 在使用上述冰淇淋机的过程中，甲公司发现产品不成形、出料口不出料、浆料池管子崩溅等问题，部分设备完 全不能使用，且乙公司未能采取有效 的维修措施。同年 5 月 1 日，甲公司将乙公司与秦某起诉至法院，请求判决 解除与乙公司签订的采购合同并返还 货款、赔偿损失，秦某承担连带责任。秦某辩称，甲公司与乙公司为买卖关系的主体，秦某作为乙公司的股东并没有与甲公司发生任何关系，原告将秦某作为被告，主体不适格。 诉讼中，甲公司申请对案涉冰淇淋机质量、性能等是否符合国家标准进行鉴定。经鉴定：案涉机器的膨胀率、产能、冰淇淋温度、制冷效果均不符合国家标准，同时存在与产品质量有关的崩管故障。

【裁判结果】 本案的争议焦点为：一是双方签 订的采购合同是否应当解除，二是秦 某应否对返还货款及赔偿损失承担连 带责任。 关于争议焦点一，法院认为，甲 公司向乙公司采购冰淇淋机，乙公司 应当提供符合国家标准、质量合格的 机器。但是案涉机器出现多种故障，鉴定结论明确案涉机器不符合国家标准、存在质量问题等，致使甲公司购 买机器的目的不能实现，其要求解除 采购合同合法有据，予以支持。因此，乙公司应当返还货款 100 万元并 赔偿相应损失，甲公司返还全部冰淇淋机。关于争议焦点二，法院认为，甲公司主张乙公司与秦某存在人格混 同，但现有证据仅能证明秦某占有了 属于乙公司的 100 万元的货款，仅一笔交易不足以证明秦某与乙公司之间 存在大量、频繁且用途复杂的资金往 来，不足以证明秦某的财产与乙公司 的财产混同且无法区分从而导致人格 混同，故法院对甲公司的相关意见不 予采纳。另外，我国实行银行账户实 名制，原则上账户名义人即是资金的 权利人，公司应当使用单位账户对外开展经营，对于公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。但本案所涉 100 万货款均由秦某个人账户收取，秦某作为乙公司的股东，占有公司财产，且诉讼中未能举证证明其已经将上述货款交付公司，亦未能向法院作出合理解释。在发生纠纷公司需要返还货款时，秦某应当在收取货款的范围内承担连带责任。因此，秦某应当对 100万货款的返还承担连带责任。最终，法院作出判决：解除甲公司与乙公司之间的《设备采购合同》；乙公司返还货款 100 万元，秦某对返还货款承担连带责任；乙公司赔偿甲公司的相应损失；甲公司返还冰淇淋机 50 台。判决作出后，原被告均服判息诉。

【法律评述】 公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形。认定公司人格与股东人格是否存在混同， 最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是 公司财产与股东财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时， 应综合考虑多项因素，不宜因某一笔款项就认定公司与股东财产混同无法区分。 同时，股东账户收取公司货款， 即使不构成人格混同，其也应当向法院举证证明其收款的合法性，否则应在收款范围内承担连带责任。 本案从严把握认定标准，既不轻易否定公司的人格独立与股东有限责任，同时又将证明收取货款合法性的举证责任分配给公司及股东，以保护债权人的合法权益，避免规避债务的行为。
（山东法制报法院周刊20230203 总第 7907 期) 贺晓芳