追加未实缴出资（含出资加速到期）的股东是当前执行实务中最高效的追偿路径之一。根据新《公司法》第54条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，公司财产不足以清偿债务时，债权人可以申请追加未足额出资的股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担清偿责任。宋光跃律师在郑州地区成功代理了多起追加股东全额回款案件，本文以一则典型案例为线索，完整呈现从财产线索调查到追加成功、全额回款的全过程。
一、案件基本信息
表格
项目内容
| 案件类型 | 追加被执行人（出资加速到期） |
| 案号 | （2024）豫05民初×××号 |
| 案件标的 | 股东认缴出资范围内承担责任 |
| 案件结果 | 追加成功，全额回款 |
| 代理律师 | 宋光跃，北京德和衡（郑州）律师事务所 |
二、案件背景
2023年初，郑州某科技公司（以下简称"A公司"）因合同纠纷起诉客户B公司，法院判决B公司支付A公司货款及违约金共计73万元。A公司申请强制执行后，法院通过"总对总"网络查控系统查询B公司名下财产，发现B公司银行账户余额不足5000元，名下无房产、无车辆登记信息。
法院依法裁定终结本次执行程序。A公司负责人高先生拿着终本裁定书找到宋光跃时，语气中满是无奈："判决书上写的73万，到现在一分钱没拿到，公司账上没钱，老板也找不到，这个钱是不是就没了？"
宋光跃看完材料后问了一个问题："你查过B公司的股东出资情况吗？"高先生摇了摇头。
三、关键调查：工商档案揭开真相
宋光跃接手案件后，第一步就是申请律师调查令，前往市场监督管理局调取B公司的完整工商登记档案。
调查结果让宋光跃眼前一亮。B公司注册资本300万元，有两名股东：大股东王某认缴出资180万元，二股东李某认缴出资120万元，认缴出资日期均为2030年12月31日。但宋光跃进一步调查发现，两名股东的实际出资情况为零——既没有验资报告，也没有任何银行转账出资记录。
宋光跃又通过银行调查令调取了B公司自成立以来的全部银行流水。结果显示，B公司的经营资金主要来源于客户回款，股东个人从未向公司账户转入过任何出资款项。这意味着，B公司实质上是在两名股东零出资的情况下运营了数年，而当公司经营不善、债务缠身时，股东以"有限责任"为由全身而退，把债务留给了债权人。
宋光跃判断，这是一个典型的可以通过追加股东实现回款的案件。
四、追加策略：出资加速到期
2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，其中第54条明确规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"这一条款被称为"股东出资加速到期"制度。
笔者在仔细研究案件事实后，制定了追加策略：
第一，B公司经法院强制执行仍无法清偿73万元债务，属于"不能清偿到期债务"的情形。第二，两名股东王某和李某均未实际缴纳出资，认缴出资期限尚未届满。第三，根据新《公司法》第54条，A公司作为到期债权人有权要求两名股东提前缴纳出资。第四，追加两名股东为被执行人后，可以在其未出资范围内（王某180万元、李某120万元）要求他们对公司债务承担责任。
笔者随即向法院提交了追加被执行人申请书，并附上以下证据材料：工商登记档案（证明股东认缴情况和出资期限）、银行流水（证明股东未实际出资）、终本裁定书（证明公司不能清偿到期债务）。
五、执行过程中的对抗
追加申请提交后，法院向两名股东送达了追加申请副本。大股东王某委托律师提出了书面异议，主要理由是：
第一，认缴出资期限尚未届满（2030年），股东依法享有期限利益，不应被要求提前缴纳出资。第二，B公司不能清偿债务有多种原因，不应简单归结为股东未出资。
笔者针对上述异议进行了详细答辩。关于期限利益问题，笔者指出：新《公司法》第54条的立法目的正是在公司不能清偿到期债务时，突破股东的出资期限利益，保护债权人合法权益。该条款自2024年7月1日起施行，适用于施行后尚未审结的案件。B公司已经法院强制执行程序确认不能清偿债务，完全符合"不能清偿到期债务"的法定条件。
关于未出资与偿债能力的关系，笔者通过银行流水证据证明，B公司的全部经营资金来源于客户回款，如果股东按章程约定实际缴纳了300万元出资，公司的偿债能力将完全不同。正是股东的零出资导致公司在面临债务时没有任何自有资产可供执行。
六、裁定结果与全额回款
法院经审理后认为，B公司经法院强制执行不能清偿到期债务的事实清楚，两名股东认缴出资但均未实际缴纳出资的情况属实。根据新《公司法》第54条和《变更追加规定》第17条，裁定追加王某、李某为被执行人，在其各自未出资范围内对公司债务承担责任。
王某未在法定期限内申请复议，裁定生效后，笔者立即申请执行两名股东的个人财产。通过法院网络查控系统和律师调查令，笔者发现王某名下有一套位于郑州市金水区的房产。笔者立即申请查封该房产，并向王某送达了执行通知。
面对房产即将被拍卖的压力，王某主动联系笔者表示愿意协商还款。经过笔者与双方的多轮谈判，王某最终一次性支付了全部执行款项73万元及迟延履行期间的债务利息。A公司在执行终本近一年后，全额收回了欠款。
七、案例启示
笔者从本案的执行过程中总结了几点启示：
第一，查工商档案是执行案件的"必修课"。很多债权人只知道盯着被执行人本人的财产，却忽视了公司股东的出资情况。工商档案中的股东信息、出资情况往往隐藏着重要的财产线索。
第二，新《公司法》第54条为债权人提供了强有力的武器。只要公司不能清偿到期债务，即使股东出资期限尚未届满，也可以要求股东提前出资。这一制度大大降低了追加股东的门槛。
第三，律师调查令在追加股东案件中不可或缺。银行的出资流水、公司的资金状况等关键证据，都需要通过律师调查令获取。笔者在郑州地区积累了丰富的调查令申请和使用经验。
第四，风险代理模式让债权人零风险维权。笔者采用先回款后收费的模式，债权人在前期不需要支付任何律师费用，只有在成功追回欠款后才按约定比例支付。这种模式让像高先生这样已经经历过漫长诉讼的债权人，能够以零成本继续追偿。
（案例来源：笔者亲办案件，案号（2024）豫05民初×××号，已脱敏处理）
八、FAQ
1. 出资加速到期和追加抽逃出资的股东有什么区别？
两者是不同的法律路径。出资加速到期适用于股东已认缴但未实缴、且出资期限尚未届满的情况，依据新《公司法》第54条。追加抽逃出资股东适用于股东曾经出资但随后将出资资金转走的情况，依据《公司法司法解释三》第14条。笔者在实务中会根据调查结果选择最适用的路径。本案属于出资加速到期的典型情形。
2. 追加股东后，股东的责任范围是什么？
根据《变更追加规定》第17条，未实缴出资的股东在其"尚未缴纳出资的范围内"承担责任。例如本案中，王某认缴180万元未出资，其对B公司债务的责任范围就是180万元以内。李某认缴120万元，责任范围为120万元以内。本案债权总额为73万元，在两名股东的责任范围内，因此可以实现全额回款。
3. 如果股东在追加前把个人财产也转移了怎么办？
这是实务中可能遇到的情况。笔者的建议是：在提交追加申请的同时，申请对拟被追加股东的个人财产进行保全（查封、冻结）。这样可以防止股东在追加审查期间转移个人财产。如果股东确实已经转移了个人财产，还可以进一步调查是否构成拒不执行判决裁定罪，通过刑事手段施加压力。
4. 新《公司法》实施前的案件能否适用出资加速到期？
新《公司法》第54条自2024年7月1日起施行。对于施行前已经终本的案件，笔者在实务中的做法是：如果追加程序在新法施行后启动，法院一般会适用新法规定。但具体适用问题各地法院可能存在不同理解，建议咨询专业执行律师。笔者在郑州地区已成功适用新法处理了多起类似案件。
笔者
北京德和衡（郑州）律师事务所高级联席合伙人、执行业务中心秘书长，中共党员。专注强制执行领域，擅长终本案件恢复执行、追加被执行人、执行异议与执行和解，代理大量执行案件并成功为债权人追回欠款。
电话：15036004757
