公司股东不要再“躲猫猫”了(三峡晚报特约文章)

    宜昌某知名集团公司从1998年开始，同河南南阳某商贸公司发生业务往来，到2002年，南阳商贸公司累计欠宜昌公司30万元货款。宜昌公司同其协商不成，遂向法院提起诉讼，要求南阳商贸公司支付拖欠的货款。官司一打就是7年，曲折的过程充分反映了我国立法机关对《公司法》的修改精神。       宜昌公司首先以公司为被告，起诉南阳商贸公司。南阳商贸公司的两名股东是夫妻关系，为了逃避债务，他们转移了公司财产，公司也被当地工商部门吊销营业执照。公司的股东同法院玩起了“躲猫猫”游戏，南阳商贸公司楼去人空，法院的传票无人签收，案件一时陷入僵局。南阳商贸公司股东的如意算盘是，欠钱的是公司，即便法院判决南阳商贸公司负有偿还义务，根据《公司法》的规定，法院也只能找公司而不能找股东，如果公司都不存在，法院的判决岂不是一纸空文？无奈之下，宜昌公司撤回了对南阳商贸公司的起诉，以南阳商贸公司的股东为被告，重新提起诉讼。诉讼时正好又遭遇“非典时期”，案子也久拖不决。案件的主审法官也一直在考虑，公司股东是否要对公司债务承担责任？经过漫长地等待，宜昌市中级人民法院作出终审判决，判决南阳商贸公司股东对公司债务承担责任。       但案件并未就此画上句号，执行过程中，南阳商贸公司股东向湖北省高级人民检察院提出申诉：同宜昌公司发生交易的是南阳商贸公司，南阳商贸公司具有独立的法人资格，尽管被吊销营业执照，根据法律规定，公司还是适格的诉讼主体，公司股东不应对公司债务承担责任，公司股东最多承担清算义务，而不是赔偿义务。省检察院审查该案后向市中级法院提出抗诉，要求对该案重新审理。2007年，市中院启动监督程序审理后认为，南阳商贸公司是案件的必要当事人，故追加南阳商贸公司为被告，将案件发回重审。案件又回到了起点。       重新审理过程中，争议焦点依然围绕股东应不应该对公司债务承担责任。法院审理后认为，南阳商贸公司被吊销营业执照后，在长达６年的时间里，其股东没有依法组织进行清算，致使南阳商贸公司的财产下落不明，公司法人下落不明，这些故意逃避债务的行为，严重损害了宜昌公司的利益。根据《公司法》规定，南阳商贸公司的股东应对公司的债务承担连带清偿责任。宜昌公司的合法权利终于得到了法律的保护。       湖北前锋律师事务所李靖律师点评：     根据公司制度理论，公司一经合法产生，就具有独立法人人格，公司法人人格和股东人格相分离，公司在生产经营过程中产生的债务是公司的债务，不是股东的债务，公司股东对于公司的债务不承担清偿责任，公司债权人的债权以公司财产受偿。     我国现行的《公司法》是2006年1月1日施行的。在此之前的《公司法》，没有对公司股东承担公司债务作出任何规定。但法理学说已经形成，即公司法人否定制。具体而言，公司股东如果滥用公司人格逃避债务，公司的债务就应视为股东的债务，由股东承担清偿责任。正因为法律没有明确规定，该案原一、二审依据法学理论作出判决，做法多少有些超前。       公司人格独立和股东有限责任制度，是现代公司制度的核心和基石，但是，独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞，也充当了巧诈舞弊者的护身符。现实生活中，不少人利用股东独立人格逃避债务，大玩“躲猫猫”游戏，像本案中夫妻股东的做法，实质是典型的逃债行为，不仅严重影响了债权人的利益，而且影响到社会的正常经济秩序，所以立法机关也开始考虑把公司法人否认制上升到法律高度，让法院作出类似判决有法可依。2006年施行的《公司法》很好的解决了这个问题，其中第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》一经颁布，就受到一片好评，尤其是第20条，给那些滥用公司人格的股东提了个醒，再用这种方式逃避债务行不通了。对于那些长期赖帐的公司，我们不妨根据《公司法》的这条规定，将“股东承担公司债务”作为解决问题的新思路，不怕股东“躲猫猫”，依法维护自己的合法权益。