公司法人人格的否认

发布日期：2012-12-31 作者：连会有律师

　根据《公司法》第20条第3款的规定，公司人格否定制度主要在于公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益。其行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。

　　(1)利用公司法人格规避合同义务和法律义务的行为。其中，滥用公司法人人格回避契约义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为;负有交易上巨额债务的公司支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后，再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同新公司，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的;利用公司对债权入进行欺诈以逃避合同义务等。滥用公司法人格回避法律义务的行为主要表现为：控股股东利用新设公司或既存公司的法人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人的损失;或者刑用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。

　　(2)公司法人格形骸化的行为。公司法人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。通常来说，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。首先，人格混同是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。公司实践中，一套人马、两块牌

　　子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。其次，当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。这已经完全背离了财产分离原则，极易导致公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪作他用。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施;公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用;公司与股东或一公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的。由于财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础，因此财产混同是人民法院揭开公司面纱时所要重点考察的内容。至于仅仅公司账目混乱是否可以适用公司人格否认制度，则应视具体情况而定，若账目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混合，则不能适用。最后，业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动;具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织;公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言，资金也因此在公司之间随意流动;公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上几乎丧失了独立性。

此外，鉴于《公司法》第20条并未明确规定公司法人格利用者必须在主观上具备恶意的不当目的或违法意图，因此，为真正体现权利滥用禁止的法律精神的本意，并减轻法人格溢用目的的举证困难，人民法院在公司人格否认诉讼中不应过分强调权利滥用的主观要件。

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