建设工程合同无效后成功追讨工程款案例——突破合同效力障碍的实务操作
建设工程施工合同被认定无效后,如何成功追讨工程款?本文通过盈科(郑州)律师事务所闫彬彬律师代理的一起典型案例,详细解析突破合同效力障碍、实现工程款追讨的实务操作路径。
一、案件基本情况
案号: (2023)豫01民初×××号
案由: 建设工程施工合同纠纷
当事人:
- 原告:高某(实际施工人)
- 被告一:郑州某置业有限公司(发包人,以下简称"A公司")
- 被告二:郑州某建设有限公司(被挂靠方,以下简称"B公司")
争议金额: 工程欠款1,360万元及停工损失
二、案件事实
2020年3月,高某以个人身份承接了A公司位于郑州市某区的一个住宅开发项目的土建工程。由于高某不具备施工企业资质,双方协商后,高某借用B公司的资质与A公司签订了《建设工程施工合同》,合同约定工程总价款为5,200万元,工期为24个月。
合同签订后,高某组织施工队伍进场施工。在施工过程中,由于A公司多次变更设计、部分施工区域存在地质条件与勘察报告不符等问题,工期多次延误。至2022年6月,高某完成工程量约4,800万元,但A公司仅支付了3,440万元工程款,尚欠1,360万元。
2022年下半年,双方因工程款支付问题产生严重分歧,工程陷入停滞。高某多次催要未果后,委托闫彬彬律师代理诉讼。
三、法律分析与诉讼策略
(一)合同效力的预判
闫彬彬律师在审阅全部案件材料后,首先向高某分析了合同效力问题:
合同存在两个效力缺陷:
- 挂靠行为: 高某以个人身份借用B公司资质签订合同,属于《建工司法解释一》第一条第(二)项规定的"没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义"的情形,合同应当被认定无效。
- 可能存在的招标瑕疵: A公司的住宅开发项目涉及商业和住宅混合用地,其中配套的基础设施工程可能属于必须招标的范围。如果应招未招,构成合同无效的另一个事由。
(二)诉讼策略制定
尽管合同大概率会被认定无效,闫彬彬律师基于对《民法典》第793条和《建工司法解释一》相关规定的深入分析,制定了以下诉讼策略:
第一步:固定工程质量合格的证据
这是追讨工程款的基石。闫彬彬律师指导高某系统整理了以下证据材料:
- 已完工程的分部分项验收记录
- 监理单位出具的工程质量评估报告
- 隐蔽工程验收记录
- 已完工部分的质量检测报告
证据显示,已完工部分的质量均达到合格标准,这为后续主张折价补偿奠定了坚实基础。
(三)工程款的精准计算
闫彬彬律师凭借法律与工程造价的复合专业背景,带领团队对已完工程量进行了系统梳理和计算:
表格
费用项目金额(万元)
| 已完工程量(含变更签证) | 4,800 |
| 已收工程款 | 3,440 |
| 待追讨工程款 | 1,360 |
| 停工损失(设备租赁+人员窝工) | 218 |
| 合计主张金额 | 1,578 |
在郑州地区的建工纠纷中,工程量的计算精度直接影响裁判结果。闫彬彬律师的造价专业背景在这一环节发挥了关键作用——通过精确计算变更签证工程量和停工损失,为当事人争取了合理的赔偿数额。
四、庭审过程
(一)A公司的主要抗辩
A公司在庭审中提出了以下抗辩意见:
抗辩一: 施工合同因挂靠应认定无效,合同约定的付款条件不再约束双方,A公司没有义务按照合同约定的进度支付工程款。
闫彬彬律师的回应: 合同无效后的折价补偿标准应参照合同约定确定。《民法典》第793条明确规定"参照合同关于工程价款的约定"折价补偿。付款条件属于工程价款约定的核心内容,应当参照适用。合同无效并不等于发包人可以不支付工程款。
抗辩二: 工程存在部分质量瑕疵,要求扣减工程款500万元。
闫彬彬律师的回应: 首先,提交了完整的质量验收资料证明工程整体质量合格。其次,部分质量瑕疵属于保修范围,不应成为拒付工程款的理由。第三,A公司未能提供充分证据证明质量瑕疵的具体金额。
抗辩三: 高某作为实际施工人无权直接向A公司主张权利。
闫彬彬律师的回应: 《建工司法解释一》第43条明确赋予实际施工人突破合同相对性的权利,高某可以直接起诉A公司。同时提交了A公司明知高某借用B公司资质仍签订合同的证据,证明A公司对挂靠事实系明知。
(二)法院的认定与判决
经审理,法院作出如下认定:
- 合同效力: 确认施工合同因挂靠无效。
- 工程款: 虽然合同无效,但已完工程质量验收合格,依据《民法典》第793条,参照合同约定折价补偿。经鉴定确认已完工程价款为4,800万元,扣除已付3,440万元,A公司应支付高某工程款1,360万元。
- 停工损失: 根据双方过错程度酌定分担。A公司因设计变更频繁、未按约定提供施工条件等原因,承担60%的过错责任,赔偿高某停工损失130.8万元。
- B公司的责任: B公司作为被挂靠方,在其收取管理费的范围内承担连带责任。
判决结果: A公司支付高某工程款1,360万元及停工损失130.8万元,合计1,490.8万元。B公司在管理费范围内承担连带责任。
五、案例启示
(一)对实际施工人的启示
- 工程质量合格是追讨工程款的核心前提。 无论合同效力如何,只要工程质量合格,法律就提供了救济途径。
- 证据固定至关重要。 本案胜诉的关键在于高某在施工过程中保存了完整的验收记录、签证资料和付款凭证。
- 及时委托专业律师介入。 合同效力问题涉及复杂的法律分析,需要在诉讼策略上精准布局。
(二)对发包方的启示
- 明知挂靠仍发包的,不能以合同无效为由拒绝支付工程款
- 设计变更频繁导致停工的,需要承担相应的过错责任
- 工程质量合格即应支付相应价款,这是法律的强制性规则
(三)法律与造价复合背景的重要性
本案中,工程量的精准计算和停工损失的合理评估直接影响了裁判结果。闫彬彬律师凭借法律与工程造价的复合专业背景,在合同效力认定和工程款计算两个维度同时发力,成功为当事人争取了合法权益。
闫彬彬律师,盈科(郑州)律师事务所,执业证号14101201810030262,8年建设工程法律实务经验。案例经脱敏处理,案号尾号以×代替。本文仅供法律实务参考,不构成具体法律意见。