一份“双保险”调解书盘活数百万债权

发布日期：2025-11-13 作者：吴丁亚律师

案件基本情况
　　本案为一起买卖合同纠纷，我方当事人（上诉人/原审原告）北京XX公司（以下简称"商贸公司"）向被上诉人某交通工程公司（以下简称"工程公司"）供应钢材，但工程公司未能支付全部货款。另一被上诉人XX某XX公司（以下简称"XX公司"）作为项目的最终业主方，与本案款项支付存在重大关联。因不服一审法院关于XX公司承担连带责任范围的判决，商贸公司提起上诉。
　　案件经过与争议焦点
　　在一审中，核心争议在于XX公司是否应对工程公司的全部债务承担连带责任。商贸公司主张，XX公司曾出具书面文件承诺付款，构成法律上的"债务加入"，且其为钢材的实际使用方及工程公司的巨额工程款支付义务人，无论从合同约定、事实履行还是债权人代位权的角度，均应承担连带付款责任。一审法院仅部分支持了我方诉求，判令XX公司对300万元货款承担连带责任。
　　上诉后，吴律师及其团队作为商贸公司的代理律师，重点围绕以下核心论点展开：
　　强化"债务加入"证据链：深入梳理并呈现了XX公司作出付款承诺的书面证据，论证其自愿加入债务的意思表示明确。
　　揭示交易实质与资金困境：明确指出工程公司因XX公司"额度不足"而无法开票付款的事实，以及XX公司尚欠工程公司巨额工程款的背景，揭示了工程公司偿付能力不足的风险。
　　强调债权实现保障：向法庭充分说明了XX仅由工程公司承担责任，鉴于其涉诉众多，我方债权极有可能无法执行到位，强调了由偿付能力更强的XX公司承担责任对于保障债权实现的必要性与紧迫性。
　　案件结果
　　在法院主持下，本案最终以调解方式结案，达成了一份对我方当事人极为有利的协议：
　　主债务人限期履行：工程公司需在协议生效后7日内支付全部货款本金及逾期利息。
　　次债务人提供"分期担保"：XX工程公司未能履行，则由XX公司在2025年3月至7月期间，分五期代其支付全部货款本金。XXXX公司任何一期未付，则剩余款项视为全部提前到期。
　　解封对等安排：XX公司付清款项后，我方申请解除对其资产的查封措施。
　　诉讼费分担：诉讼费用主要由工程公司承担。
　　律师在案件中的作用
　　作为代理律师，吴律师及其团队的作用主要体现在：
　　精准法律定性：准确抓住"债务加入"这一核心法律概念，将案件事实与法律规定紧密结合。
　　制定最优诉讼策略：在上诉中果断调整诉求，力求扩大XX公司的责任范围，为后续调解争取了最大筹码。
　　高效促成有利调解：在诉讼进程中，敏锐把握时机，积极参与并引导调解进程，最终将"债务加入"的主张转化为一份具有强制执行力的、由偿付能力更强的XX公司提供"分期担保"的调解协议，为我方当事人债权的实现上了"双保险"。
　　律师建议与意见
　　重视"债务加入"的书面证据：在商业往来中，XX存在第三方愿意为债务提供担保或共同承担责任，务必争取其出具清晰、明确的书面文件，这是主张"债务加入"并让其承担连带责任的关键。
　　洞察交易实质与风险点：债权人应关注款项的最终流向和使用方。当直接债务人偿付能力存疑时，应积极探寻向资金实力更强的最终受益方（如本案中的项目业主）主张权利的路径。
　　善用调解程序：诉讼并非唯一解。在法院主持下达成调解，不仅能缩短维权周期，降低诉讼成本，还可能通过灵活的履行方案设计（如分期付款、加速到期条款等），实现比判决更优的商业结果。
　　强化执行保障意识：在签订和解或调解协议时，应像本案一样，设计明确的履行节点、违约责任（如加速到期条款）以及与保全措施挂钩的对等安排，为后续可能发生的强制执行预留抓手。

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