买卖合同纠纷案例
发布日期：2025-11-01 作者：吴丁亚律师
(2024)渝0103民初*号
原告：北京*安智能技术股份有限公司，住所地北京市海淀 区 , 统 一 社 会 信 用 代 码*。
法定代表人：陶*。
委托诉讼代理人：范志骞，北京市炜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。
被告：重庆*企业拓展有限公司，住所地重庆市两江新区 *， 统 一 社 会 信 用 代 码*。
法定代表人：张**，董事长兼经理。
被告：重庆**地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区*， 统 一 社 会 信 用 代 码 *。
法定代表人：董*，董事长兼经理。
以上二被告共同委托诉讼代理人：孙**，重庆*律师事务所律师。
以上二被告共同委托诉讼代理人：梁*，重庆*律师事务 所实习律师。
原告北京*安智能技术股份有限公司(简称*安智能公司) 与被告重庆*企业拓展有限公司(简称*拓展公司)、重庆 **地产开发有限公司(简称**公司)买卖合同纠纷 一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。 原告*安智能公司的委托诉讼代理人范志骞、吴丁亚，被告* 拓展公司、**公司共同委托诉讼代理人孙**、梁*到庭 参加诉讼。本案现已审理终结。
原告*安智能公司向本院提出诉讼请求：1.二被告承担连带 责任向原告一次性支付全部合同货款596790.39元，并承担未付 货款总额20%的违约金119358元；2.二被告连带承担本案诉讼费、 担保费1000元、保全费4101元。事实与理由：2021年7月，北京 *安智能技术股份有限公司与*拓展公司签署《*集团 2021-2023年度商业客流点算系统集中采购协议》,约定由*安公 司成为“*集团2021-2023年度商业客流点算系统项目供货安 装采购”的战略合作供应商，针对具体货物及安装要求，由*安 公司与*拓展公司相关企业另行签署协议。2022年2月，*安 公司与**公司签订《重庆***E馆客流电算系统项目供货安装合同》,**公司向*安公司采购客流点算系统用于重庆***项目，项目所在地为重庆市渝中区，最终结算金额为596790.39元。*安公司交付的货物已经安装完成，竣工验收合格，正常使用至今，*安公司已经满足协议约定付款条件，但**公司至今分*未付，经多次微信、律师函等手段催促，仍拒绝支付剩余货款，构成严重违约。集中采购供货安装合同的条款对本合同双方同样有效，合同条款能够互相解释， 互为补充与说明”,因此，二被告应当承担连带付款责任。综上 所述，为了维护合法权益，依据法律规定提出请求，请予以支持。
被告*拓展公司辩称，1.连带责任是一种法定责任，必须依据法律规定或当事人明确约定才能产生连带责任。本案中，原告主张*拓展公司承担连带付款责任既没有法律依据，也无相应合同约定。首先，没有任何法律法规规定，在*拓展公司仅签订并未对案涉具体采购事宜进行约定的《集中采购协议》(即 一份战略合作协议)的情况下，*拓展公司需对《供货安装合同》的需方的义务承担连带责任。*拓展公司与**公司是两个独立的主体，《供货安装合同》是原告与**公司签 订的，*拓展公司并非《供货安装合同》的合同当事人，原告无权突破合同相对性要求*拓展公司承担连带责任。其次，原告主张*拓展公司承担连带责任也没有合同依据，*拓展公司没有在合同中作出同意对**公司的付款义务承担连带责任的意思表示。*拓展公司签订的《集中采购协议》,从该协议的鉴于部分以及第一条第5款对该协议以及项目合同的定义来看，该《集中采购协议》是一份战略合作协议、一份指导性* 件、是对原告与*拓展公司旗下的项目公司合作的总体原则进行了概括性的约定，该协议并没有对具体的交易行为(比如案涉 《供货安装合同》项下特定项目的供货安装事宜)进行约定。每个项目具体的交易条款应由每个项目的需方与原告签订单独的 项目合同，而在那份合同(即《供货安装合同》)中，*拓展 公司不是合同主体，*拓展公司也没有作出同意就**公司的付款义务承担连带责任的意思表示。2.虽然《集中采购协议》 约定了违约金的条款，但该条款(第十三条第8款)并不适用逾期付款的违约情形，且*拓展公司也没有明确表示同意就* *公司在案涉项目的供货安装事宜中的违约行为(若有)承担连带责任。因此，原告无权主张*拓展公司就违约金承担连带责任。综上所述，原告主张*拓展公司对**公司的付款义务及违约金承担连带责任的诉请没有事实依据或法律依据，请法院依法驳回原告针对*拓展公司的全部诉请。
被告**公司辩称，1.原告主张的款项付款条件尚未成就，原告无权要求被告支付596790.39元款项。首先，根据《供 货安装合同》第7.2条和7.3条的约定，**公司收到齐全的付款资料后(包括相应发票等)30个工作日内支付到货验收款和竣工验收款。**公司至今未收到案涉《供货安装合同》项下的任何发票(即原告主张的全部款项的发票**公司均为 收到),因此根据第7.2和7.3条的约定，原告要求被告支付货款 的付款条件尚未成就。即使案涉项目已经完成结算，原告也不能 据此不开具足额发票，并在没有提供完合同明确约定的全部资料(包括相应发票等)的情况下，要求**公司支付货款。2. 即使认定**公司逾期付款，原告主张的违约金条款也不适用于逾期付款的违约情形。《*集团2021-2023年度商业客流点算系统集中采购协议》第十三条第8款约定：“任何一方如中途无故单方面撤销或无故不履行合同者，应偿付守约方未履行部分货款总值(本协议依据集采招标模拟清单总额)20%的违约金”,但该条款实际针对一方无故解除合同、完全不履行合同的情形，而非原告主张的逾期付款的情形。从该条款的*义上理解，“无故不履行合同”与“无故单方面撤销合同”是并列关系，表示二者在违约的程度上应该是相当的，因此此处的“无故不履行合同”是指需要达到无故完全不履行合同的程度，比如一方明确向另一方表示不再继续履行合同；另外，约定20%这样高的违约金也通 常仅适用于无故单方解除合同这种特别严重的违约情形。本案中并不存在前述完全不履行合同的严重违约情形，*拓展公司直在履行积极履行合同义务，包括配合办理竣工验收、接收结算材料、开展结算工作等，且**公司从未告知原告拒绝继续履行合同，因此即使认定**公司存在逾期付款的违约情形，也不应适用前述违约金条款。因此，原告主张**公司承担合同总额20%违约金的主张不应得到支持。3.原告要求**公司承担保全担保费没有法律依据或合同依据，该主张不应得到支持。综上所述，原告针对**公司的诉讼请求没有事实依据或法律依据，请法院依法驳回原告针对**公司的全部诉请求。
本案审理中，原告围绕其诉讼请求提交了《*集团 2021-2023年度商业客流点算系统集中采购协议》《重庆***E馆客流点算系统项目供货安装合同》、履约保函及银行回单、质量保函及银行回单、工程竣工验收意见表、承接查验实体移交记录、竣工点位图纸、设备正常使用后台截图、付款申请截图、工程结算书、财务结算资料、微信聊天记录、律师函及签收截图等证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2021年7月30日，*拓展公司(甲方)与*安智能公司(乙 方)签订《*集团2021-2023年度商业客流点算系统集中采购 协议》,协议约定：甲方指定乙方为*集团2021-2023年度商业 客流点算系统项目供货安装采购的战略合作供应商，合作期限自 协议生效之日起至2023年7月31日。关于名词释义部分，该合同 载明：项目合同指本协议项下针对具体货物及安装要求所签署的合同。协议双方是指签订本协议的甲方和乙方。合同双方是指本协议基础上签订项目合同的供需双方。关于付款方式，协议第十条约定，甲方验收完成后，供方须提供齐全的付款资料(包括付款申请、相应金额的发票等),需方在收到齐全的付款资料之日起30个工作日内支付该批货款的60%,竣工验收后，需方收到齐 全的付款资料后30个工作日内支付至总货款的80%,工程完工验收合格支付至货款的100%。 ……该协议第8条就违约责任约定： 任何一方如中途无故单方面撤销或者不履行合同，应支付守约方 未履行部分货款总值(本协议依据集采招标模拟清单总额)20% 的违约金 。
此后，**公司(甲方，需方)与*安智能公司(乙方，供方)签订《***E馆客流点算系统项目供货安装合同》, 双方约定：合同金额590231.6元。供货安装工期2021年10月21 日至2022年8月20日。关于付款进度，双方约定：甲方验收完成 后，供方须提供齐全的付款资料(包括付款申请、相应金额的发 票等),需方在收到齐全的付款资料之日起30个工作日内支付该 批货款的60%,竣工验收后，需方收到齐全的付款资料(包括付 款申请、相应金额的发票等)后30个工作日内支付至总货款的 80%,工程完工验收合格支付至货款的100%。第7.5条就质保金/ 质量保函约定：(2)不收取质量保证金，由甲方集团留取质量保 函。本项目质保金/质量保函有效期3年。合同第9条约定：本项 目合同作为集中采购协议的项目合同，集中采购供货安装合同的 条款对本合同双方同样有效，合同条款能够互相解释，互为补充说明。
合同签订后，*安智能公司按照约定履行了供货义务。案涉工程于2022年11月1日完成竣工验收。
2023年8月9日，**公司与*安智能公司签订合同财务结算表，根据该结算表，双方最终结算的金额为596790.39元。结算表同时载明：质保金到期日期为2025年11月1日，质保金按 照合同约定的质保金比例即3%收取。质保金返还要求为：提供签字齐全的《质保金退还流程表》。质保金/质量保函(2):不收取 质量保证金，由甲方集团统一留取质量保函。
2024年3月11日，*安智能公司向**公司开具了金额 为596790.39元的增值税专用发票并交付。
因二被告未支付案涉结算款项，*安智能公司遂提起诉讼。
本院认为，*安智能公司与*拓展公司及**公司签订的集中采购协议与供货安装合同系双方真实意思表示，依法成立，合法有效，双方应按约履行合同义务。根据**公司与 *安智能公司签署的合同结算表，能够证明合同结算金额为 596790.39元。关于质保金，因双方明确约定不留取质量保证金， 并以质量保函方式代替，故本案中不扣取3%的质量保证金。故龙湖*公司应当支付*安智能公司货款596790.39元。
关于付款条件是否成就问题，供货安装合同虽然约定按照付款进度支付款项时，*安智能公司需提供相应金额发票，但并未 将开具发票作为付款的前提条件或对等的义务。关于支付全部货款的节点，双方明确约定为：工程完工验收合格，结算完成后即支付至结算总额的100%。双方在该约定中也未将开具发票作为条件。故*安智能公司在起诉后开具发票的行为并不影响对付款条件的认定。根据合同财务结算表，工程于2022年11月1日竣工验 收，而双方于2023年8月9日办理完毕总结算，故**公司应当在结算完成当日支付完毕结算款。
关于违约责任，供货安装合同中未约定逾期付款的违约责任。集中采购协议所约定的违约金是针对合同履行中无故撤销合同或者无故不履行合同的违约情形，并不涉及逾期付款的违约责任，*安智能公司援引该约定主张20%的违约金依据不足。因龙湖*公司未支付前述结算款，已经构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。根据买卖合同司法解释的相关规定，本院确定龙湖*应当支付以596790.39元为基数，自2023年8月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮 30%计算的资金利息，该资金利息以*安智能公司主张的违约金 119358元为限。
关于担保费1000元，双方在合同中并未约定担保费承担主体，该笔费用亦不是必然产生的费用，故本院对*安智能公司的该主张不予支持。
至于*拓展公司的责任，*安智能公司请求其承担连带责任，但连带责任应当通过合同约定或者法律规定确定，*安智能公司并未举证证明存在上述约定，也无相关法律规定*拓展公司对于本案所涉债务需承担连带责任。项目供货安装合同虽然约定，该合同条款与集中采购协议的条款互相解释，互为补充说明， 但上述约定系**公司与*安智能公司之间的约定，并不能直接约束*拓展公司。同时，从集中采购协议看，其中明确将 该协议的合同主体与供货合同的主体作了区分，即*拓展公司仅仅是该集中采购协议的合同当事人，但并不等同于货款的支付主体。故*拓展公司对于本案款项不应承担连带责任。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条、 第四百六十五条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二 十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：
一、被告重庆**地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京*安智能技术股份有限公司货款 596790.39元，并支付逾期付款利息(以596790.39元为基数，自2023年8月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计算，该逾期付款利息以119358 元 为 限 ) ;
二、驳回原告北京*安智能技术股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支 付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费10961元，保全费4101元，合计15062元，由原告北京*安智能技术股份有限公司负担462元，由被告重庆龙湖*地产开发有限公司负担14600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
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