案例分享||破解执行僵局，成功追加自然人股东为被执行人

发布日期：2023-03-15 作者：周天喜律师

摘要：近日，在北京市海淀区人民法院审理的一起执行异议之诉案件中，海淀区人民法院判决追加被执行人爱特公司的法定代表人、股东金某为被执行人，目前一审判决正在公告送达程序中。这是一起公司作为独立法人被判决承担违约责任后，因在执行程序中，爱特公司作为被执行人，在首次执行程序中，因未查询到可供执行的财产，被海淀区人民法院裁定终结本次执行，申请执行人进而要求追加认缴而未实缴出资的股东金某承担公司不能清偿债务的补充责任的执行异议之诉，得到了人民法院的支持。

基本案情：2016年，德林公司获得反腐题材电影《黑色诱惑》的拍摄许可证，并得到了最高人民法院影视中心和政治部宣传部的《授权书》和《备案函》。德林公司在筹拍电影《黑色诱惑》的过程，爱特公司提出可以作为影片的投资方投资，并与德林公司签订了《联合投资拍摄合同》，然而，合同签订后，爱特公司并未按约投资，致使电影《黑色诱惑》的拍摄工作延迟，拍摄许可证过期，给德林公司造成巨大损失。爱特公司因此向德林公司出具承诺函，对未如期投资给德林造成的损失表示歉意并愿意给予违约赔偿。德林公司因此提起诉讼，海淀区人民法院判决爱特公司承担违约赔偿责任，给予德林公司二百万元的赔偿，并给予利息。然而，在判决生效的执行程序中，爱特公司因未查询到可供执行的财产，被海淀区人民法院裁定终结本次执行，因此，引发追加股东为被执行人执行异议之诉。

办案过程：接受委托后，京师周天喜律师团队首先组建诉讼代理团队，由周天喜律师领衔，先后指派两名执业律师具体承办本案，并配备一名实习律师进行辅助。律师团队首先认真研究了涉案的全部材料，发现本案涉及两个焦点问题，一是如何让法院支持德林的违约赔偿请求，爱特公司的违约行为是明显且确定的，但损失赔偿数额的合理性，需要原告方进行充分论证。二是可能面临“赢了官司，拿不到钱”的尴尬局面，爱特公司名下可能无财产可供执行。在这种情况下，律师团队经充分论证决定，第一步先把官司打赢，向法庭充分举证爱特公司违约行为的存在，并给德林公司造成了实际损失。经过法庭的审理，支持了德林公司的诉讼请求，判决爱特公司向德林公司支付违约赔偿二百万元和利息。判决生效后，德林公司申请强制执行，由于执行法官在执行期限内未查询到可供执行的财产，海淀区人民法院裁定终结本次执行。在这种情况下，律师代理团队没有气馁和妥协，马上向执行法官提出追加爱特公司股东/法定代表人金某为被执行人，要求其在认缴未实缴的出资范围内承担补充的赔偿责任。时逢最高人民法院《九民纪要》刚刚出台，有了股东出资加速到期的指导意见，然而海淀人民法院当时的审判思路是，对这种追加股东为被执行人的请求，一律不予支持，因此在执行程序中，德林公司要求追加爱特公司股东被执行人的请求被驳回，但是却给了德林公司一个诉权，德林公司因此提起执行异议之诉。因疫情原因，该执行异议之诉拖延了一年多才下判决，值得庆幸的是，海淀区人民法院支持了德林公司，追加爱特公司的法定代表人股东金某为被执行人。

律师心得：在目前大量执行案件难以有效执行完结的情况下，如何破解执行难问题，成了司法界关注的焦点，大量公司为被执行人的案件，因为公司的独立法人地位和有限责任，使得很多情况下，都是股东或实际控制人富得流油，而公司却是负债累累。使得现实社会中，“赢了官司，拿不到钱”的情况比比皆是，这种情况的蔓延不仅难以保护当事人的合法权益，还可能使法律丧失司法权威。周天喜律师团队的宗旨是，无论代理大小案件，都要绝对负责，必须穷尽所有措施和手段。同时，了解审判法院对同类案件的处理原则，即使暂时得不到法院的支持，也要持之以恒的坚持，只要法律有规定，相信终会胜利。最高人民法院2019年11月公布的《九民纪要》确定了十三项原则，130个问题，最高人民法院为什么公布九民纪要呢，那是因此在司法实践中，确实出现了一些问题，没有统一的处理标准，那为什么要以纪要的方式而不是司法解释的方式公布出来呢，那是因为有些社会问题的处理原则还在不断摸索中，但纪要就是一个方向，一种引导，我们应该重视。社会现象是五花八门的，而衡量各种社会现象功过是非的标尺，其实是很难制定出来的，所以就会有像九民纪要这样的通知出台，一个是起到引领的作用，一个是起到检验的作用，探索一下这种原则在实践中解决问题是不是可行。我们紧紧抓住了九民纪要中关于股东加速出资的规定，认为这是破解公司利用有限责任逃避债务的有效途径。最终，我们的观点和法院的审理思路殊途同归。通过个案的代理，维护委托人的合法权益，是律师的神圣使命，能够在个案的代理中，促进司法规则的完善，则是法律职业共同体人士的价值所现。

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