一人公司负债期间发生股权转让，新老股东是否应对公司债务承担连带责任？

一人公司负债期间发生股权转让，新老股东是否应对公司债务承担连带责任？


鲁法案例【2023】113
我国《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。那在一人有限责任公司债务持续期间，如发生股权变更的情况，新老股东是否对公司债务承担连带责任？

基本案情
甲公司与乙公司签订仓储合同，约定甲公司将32辆车辆交付乙公司保管，合同合作期间为2019年11月12日至2020年11月11日。合同履行期间，其中30辆车辆在甲公司不知情的情况下被他人提走，因此，甲公司向法院提起诉讼，要求乙公司赔偿车辆价值损失5526000元，并要求2019年12月5日至2020年9月16日期间乙公司的一人股东黄某承担连带责任。法院于2022年2月16日作出判决，由乙公司于判决生效五日内给付甲公司车款5526000元，黄某对上述债务承担连带责任。上述判决生效后，闫某于2020年9月16日受让黄某100%股权，成为乙公司一人股东。丙公司于2021年5月6日又受让闫某100%股权，成为乙公司一人股东。故甲公司于2022年4月25日再次提起诉讼，要求闫某和丙公司也对上述判决的债务承担连带责任。

法院审理
甲公司向法院起诉要求乙公司和黄某赔偿损失，法院判决乙公司承担赔偿责任，黄某承担连带责任后，甲公司再次向法院起诉要求乙公司的受让股东闫某和丙公司对之前判决的乙公司债务承担连带责任是否属于重复起诉问题。

本案与之前判决书原告相同，但被告不同。因此，本案不符合重复起诉的构成条件，不属于重复起诉。

关于被告闫某和丙公司是否应当对之前判决的乙公司债务承担连带责任问题。

根据查明事实，闫某2020年9月16日受让黄某100%股权，成为乙公司一人股东，丙公司又于2021年5月6日受让闫某100%股权，成为乙公司一人股东。黄某系涉案仓储合同履行过程中乙公司的一人股东，虽然闫某与丙公司不是涉案仓储合同履行期间股东，但在其受让股权成为公司股东期间，由此引发的债务问题持续存在，并未赔偿完毕，仍是公司债务，因此，闫某与丙公司应当就乙公司财产独立于自己的财产承担举证责任。被告闫某和丙公司未能提供乙公司年度财务会计报告，以证明其财产状况与乙公司相互独立，也未提交受让乙公司后的财务交接状况。因此，应当对之前判决确定的乙公司对甲公司承担的给付车款5526000元的债务负连带责任。

本案作出判决后，闫某和丙公司不服一审判决，向菏泽中院提起上诉，二审法院以一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

一人公司应当建立规范的财务制度，并在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。股权转让时，新老股东也应当做好公司财务交接。如不能证明公司财产独立于其个人财产的，新老股东均应当对股权转让前发生的持续未履行完毕的公司债务承担连带责任。


法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第二百四十七条 重复起诉的构成应当同时满足以下三个条件
（一） 后诉与前诉的当事人相同；
（二） 后诉与前诉的诉讼标的相同；
（三） 后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。

《中华人民共和国公司法》第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。