公司虽盈利但管理已陷入僵局状态，如何提出解散？

裁判要点：
        公司法第一百八十三条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。 
        基本案情： 
        1、林方清与戴小明系凯莱公司的股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 
        2、2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐突出。同年5月9日。林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。 
        3、林方清以股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。 
        4、戴小明以林方清作出的股东会决议没有合法依据，不同意解散公司。 
        5、各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决。凯莱公司已持续4年未召开股东会，股东会机制已经失灵。 
        裁判结果
　　xxx中级人民法院驳回林方清的诉讼请求。林方清提起上诉。xxx高级人民法院作出撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。 
        裁判理由： 
        本案的争议要点：1、凯莱公司的经营管理是否已发生严重困难；2、凯莱公司的内部运营机制是否早已失灵；3、林方清持有凯莱公司50%的股份，是否符合公司法关于提起公司解散诉讼的条件。 
        首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。 
        其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。 
        最后，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，其以持有凯莱公司50%的股份起诉解散，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。 
        律师观点：公司经营管理发生严重困难是认定公司是否处于僵局状态的重要因素，但对于如何进行具体判断，在司法实务中存在认识上的不统一。 
        本案中凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构等方面，作出有促进市场经济健康有序发展的判决。公司经营中股东之间无法处理的问题，最终通过诉讼手段得到了解决。