代理甲、乙、丙股权纠纷案

发布日期：2016-11-23 作者：夏辉律师

【审理法院】
辽宁省沈阳市铁西区人民法院
【被上诉人告委托代理人】
北京盈科（沈阳）律师事务所夏辉合伙人律师姜晓峰律师
【案情简介】
2010年4月7日，营口某开发有限公司（以下简称某公司）与沙某签订了《公司股权转让合同书》，约定某公司、周某将全部股权转让给沙某，并将涉案土地使用权转让给沙某，股权转让款分期支付。在合同履行中，沙某依约支付第一笔款后，周某并未如约将土地相关资料的原件交给沙某。2010年7月8日，某公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给沙某。后，周某因此次股权转让被认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任。

2014年1月16日，某公司与明虹公司在另案诉讼达成调解，将涉案土地抵顶给明虹公司，明虹公司同意对某公司所欠下的债务承担连带保证责任。该调解书已经执行完毕。另查明：沙某因病去世，甲、丙、乙为沙某法定继承人。
三继承人提起诉讼请求：1.解除《公司股权转让合同书》，并由周某及某公司返还股权转让款本金8200万元及利息，支付违约金，明虹公司承担本案的连带责任。周某、某公司提起反诉，请求确认《公司股权转让合同书》无效；甲、乙、丙共同给付各类经济损失，明虹公司承担连带责任。
【承办过程】
律师代理该案件过程中遇到的难点，本案一方面对刑民交叉案件的区分处理标准另一方面，进一步明确在股权转让行为中，是否应因涉及取得目标公司的土地使用权而即认定为无效。
律师向法院陈述：对于《公司股权转让合同书》的效力问题，认为无论是否构成刑事犯罪，该合同效力不必然归于无效。沙某欲通过控制某公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故在无效力性强制性规范予以禁止的前提下，该有关条款合法有效。基于此，周某、某公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给明虹公司，依法应当承担违约责任。其请求不应予以支持
【审判结果】
胜诉。
法院判决：判决驳回上诉，维持原判。周某、某公司返还甲乙丙权转让款及利息

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