【股权纠纷】李某诉请撤销股权转让合同案

发布日期：2015-01-08 作者：谷林树律师

李某诉请撤销股权转让合同案
作者：谷林树律师
单位：北京市两高律师事务所

【案情简介】
2012年，张某与李某签订了一份股权转让合同，其中约定：张某将其持有的某电子公司20%股权，作价50万元转让给李某；李某应在合同签订后10日内付清全部转让款。
合同签订的次日，李某付清了全部转让款，可就在付款后的第三天，另一家公司起诉某电子公司，指控其实施了专利侵权行为并要求其赔偿2000万元损失。李某得知该消息后，遂以某电子公司全部注册资本只有50万元，张某作价50万元转让该公司20%股权显失公平为由，诉至法院，要求撤销股权转让合同。

【审理结果】
法院驳回了李某的诉讼请求。

【律师点评】
本案争议，在股权转让实务中，时有所见。
李某的诉讼请求，之所以被驳回，其主要原因在于：
一、从合同法角度看，李某和张某，均为40岁左右的成年人，具有完全民事行为能力；签订合同，完全出于双方的自觉自愿，不存在欺诈、胁迫、乘人之危或损害国家和第三人合法利益等情形，并且，合同内容也未违反强制性法律规定。
二、从公司法角度看，公司作为营利性组织，注册资本只是成立公司的条件之一，并不能反映公司股权的真实价值，况且，法律也未明文禁止有限责任公司的股东溢价转让股权。
鉴于上述，张某作价50万元转让其持有的20%股权，并不构成显失公平。李某以显失公平为由要求撤销股权转让合同，显然缺乏事实和法律依据，不应被支持。

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