错误确认股权转让协议的效力，导致被法院驳回起诉

发布日期：2013-11-12 作者：邵如榜律师

案情简介：
　　原告常某、王某起诉称：2008年初，两原告与A公司共同出资2000000元成立B公司。其中，常某出资400000元，占注册资本20%；王某出资400000元，占注册资本20%；A公司出资1200000元，占注册资本60%。B公司章程规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经半数股东同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，否则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东有优先购买权。”B公司设立并运营后不久，两原告深感与A公司在企业经营理念上存在巨大差异，难以共同谋求公某的发展，欲转让持有的B公司股份。A公司认为两原告的股份须由其收购，但收购价格应为审计价格，且不允许两原告向B公司股东以外的人转让。2013年3月，原告与第三人王某某达成股权转让意向，再次通知并询问A公司是否有意向以1800000元的价格收购两原告的B公司股份？A公司予以拒绝。期间，原告和王某某订立《股权转让协议》，但被告在两原告办理股权变更手续时以《股权转让协议》无效为由拒绝协作。为此，两原告诉至法院，要求判令：确认原告常某、王某与第三人王某某签订的《股权转让协议》有效。第三人王某某陈某称：王某某曾从事与B公司经营范围同类的行业，认为该行业产品在当前颇具良好发展前景。2013年3月，两原告与王某某达成B公司股份转让意向并于同月20日签订《股权转让协议》。在《股权转让协议》签订前，两原告向王某某出示了一些关于B公司基本情况的材料。在该协议签订前后，王某某曾就协议文本咨询各业界人士，被告知《股权转让协议》未违反法律规定。在办理股权变更手续时，因A公司拒绝协作，致使上述协议未能全面履行。综上，请求法院支持两原告的诉讼请求。
处理经过：
律师接受A公司及B公司的委托后，首先，表明A公司不是本案适格被告，两原告有权利与王某某签订《股权转让协议》，该协议是否有效与A公司的优先购买权无关。A公司与本案不存在直接利害关系，并非本案适格被告。其次，确认两原告与王某某签订的《股权转让协议》是否有效应当与协议当事人双方有关，与A、B公司无关，A、B公司无权判断该协议的效力，也无能力影响该协议的效力。最后，根据B公司股东会的决议，全体股东同意以抽签方式确定审计单位，两原告以审计价格转让股份。如两原告要求转让股份给A公司以外的第三人，该转让须附条件。只有在股份受让人知道B公司的经营状况并愿意承担责任、两原告理清B公司资金去向的基础上，两原告才能对外转让股份。因此，两原告转让股份不满足前提条件，请求法院驳回其诉讼请求。

处理结果：
　人民法院审理认为：《股权转让协议》签订双方是两原告和王某某，并非A公司。A公司作为B公司股东之一，虽然对两原告的B公司股份享有优先购买权，但优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公某的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。即使A公司依法行使优先购买权，也不能证明两原告对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。故两原告有权利与王某某签订《股权转让协议》，该协议是否有效与A公司的优先购买权无关。据此，A公司与本案不存在直接利害关系，并非本案适格被告。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条和最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第139条之规定，裁定如下：
　　驳回原告常某、王某的起诉。

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