隐名投资人和显名股东之间的关系

发布日期：2013-04-09 作者：刘镓榕律师

隐名投资人和显名股东之间属于合同关系，如双方有协议，则按照协议约定，适用合同法的规定。如果二者之间是代持股协议，则投资权益属于隐名投资人；如果只是借款协议，或者协议没有明确约定一方形式投资，另一方实际投资，则根据公司章程等文件，隐名投资人可能无权主张投资权益和股东地位，只能以显明股东的债权人的身份向显名股东主张偿还欠款。依据《民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条：“ 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

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