公司未注销，股东是否承担责任？ 吴振举律师 大规则法律教练首席律师
发布日期：2012-09-01 作者：吴振举律师
公司未经依法清算即注销 股东责任跑不了？
【案例回放】
2005年6月，金某与李平各出资50万元成立了郑州*海贸易有限公司，注册资金为100万元。几年来，公司运行正常。2011年2月，由于公司决策失误，公司损失惨重，资不抵债。金某与李平共同决定注销公司，因当时被其他事务缠身，郑州*海贸易有限公司没有走依法清算的程序，但金某与李平在公司登记机关办理注销登记时，承诺对公司债务承担责任，公司登记机关便注销了郑州*海贸易有限公司。
2011年6月份，郑州*太建材有限公司，得知了郑州*海贸易有限公司注销的事实，因之前两家公司一直有业务往来，郑州*海贸易有限公司还欠郑州*太建材有限公司货款35万元未还。故在*海公司已注销的情况下，郑州*太建材有限公司要求股东金某与李平承担还款责任，金某与李平以欠款是公司的债务，公司资不抵债且已注销，公司的债务不能由自己偿还为由拒绝付款。
无奈，郑州*太建材有限公司将金某与李平告上法庭，要求金某与李平承担郑州*海贸易有限公司欠款35万元。
法院经过调查审理，最终判决由金某与李平承担郑州*海贸易有限公司欠郑州*太有限公司的35万元货款。
【法律分析】
1、《公司法》若干问题的规定（二）：第20条第2款专门规定了公司注销保证承诺人的相关民事责任。该款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
2、本案中，王海与李平系郑州*海贸易有限公司的股东，两人在注销公司时曾承诺对公司债务承担责任。故依据公司法上述规定，金某与李平应当对郑州*太建材有限公司承担35万元的还款义务。
【律师提示】
债权人主张依《公司法》规定（二）第20条第2款规定，要求有限责任公司股东对已注销公司遗留债务承担责任的，应当满足两个要件，其一是：债权人应当审查公司股东保证承诺行为的要件事实，其次：还应当审查公司是否未经依法清算即办理注销登记。
如果公司已依法组成清算组对公司进行了清算，即使存在未通知有争议债权的债权人等清算程序瑕疵的，也不宜适用公司法解释（二）第20条第2款规定。因此，对于公司方的股东来讲，清算程序不仅是对债权人的义务，也是对自己的保护。当然，作为债权人为减少自己的损失，不但应及时催要欠款也应对债务企业经营状况有所了解与关注。（供稿：刘崇英律师）
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