公司--股权转让变更登记之参考流程

发布日期：2012-02-01 作者：陆沛林律师

    一、受让方需对目标公司进行资信调查
    包括公司资产状况（不动产、动产情况；注册资本情况；公司账户留存的金额情况），公司对外的债权债务情况等等。

    二、确定受让公司股权的份额，注资的方式，分红及经营管理权限

    三、召开股东会议，制作新的公司章程，及时履行书面的通知义务
    就股权转让的事项召开股东（大）会，形成股东会议纪要。如果股东间的股权转让，不受法律限制，只需要签订双方间股权转让协议即可；如果对外转让，则须书面通知其他股东是否享受法定的优先购买权，其他股东不表示购买的，则视为同意股权转让。

    四、及时办理工商变更登记手续
   办理股权变更登记需提交以下材料：
  1、公司变更登记申请书
  2、指定代表或共同委托代理人的证明
  3、公司股东出资情况表
  4、提交原股东会决议（内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等）；
  5、转让双方签署的股权转让协议
  6、新股东会决议（内容包括新股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构）；
  7、新股东的身份证复印件或法人资格证明（如营业执照复印件）。以上各股东会决议应由全体股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）


    [法条参考]

  《公司法》第七十二条　
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　
    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。　　
    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　
    公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

    《公司登记管理条例》第三十五条　
    有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

                                        —— 广东华法律师事务所陆沛林律师  TEL:15302928530

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