2007年01月26日

[案情简介]：李勇辉与王小雷因股权转让纠纷一案，李勇辉于2003年8月20日向法院提起诉讼，其诉称与王小雷在2003年6月20日签订股权转让合同，约定王小雷将汛雷科技信息服务有限公司（以下简称汛雷公司）全部股权的30%转让给李勇辉，转让价格10万元。转让合同签订后，李勇辉于2003年6月30日向王小雷支付股权转让费8万元。而此后李勇辉发现，汛雷公司的注册资本仅为20万元，王小雷只投资12万元，占60%的股份，其以10万元价格转让汛雷公司30%的股权价格过高，对股权转让合同内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的股权转让合同，请求王小雷退还10万元股权转让价款。在法庭审理中王小雷辩称：双方签订的股权转让合同是合法有效的。李勇辉受让我所持有汛雷公司股权，并不是汛雷公司股份的30%，而是我个人持有汛雷公司全部股权的30%。李勇辉应当在股权转让合同签订20日内给付转股价款10万元，而其至今尚欠2万元未予付清。汛雷公司注册资金是公司成立时的注册资本，公司股权是股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故李勇辉以股权转让价款过高为由，请求撤销股权转让合同，没有事实和法律根据，王小雷不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求李勇辉给付股权转让价款2万元。

[法院判决]：经法院审理查明，汛雷公司的注册资本金为20万元，李勇辉注册时出资12万元，占汛雷公司60%的股权，张雪娜出资8万元，占汛雷公司40%的股权。在公司经营过程中，公司股权价值将根据公司经营状况而发生变化，与公司注册资本不是等价关系，在王小雷转让股权过程中，虽然没有对汛雷公司的股权进行价值评估，但根据合同自治原则，股权转让方与受让方可以自行协商约定股权转让价格，李勇辉与王小雷签订的股权转让合同约定：将王小雷在汛雷公司的股权划分为100%，将30%转让给李勇辉，转让后王小雷仍占70%的股份。李勇辉无证据证明其签订股权转让合同时存在重大误解，内容显失公平或受欺诈而签订，其要求撤销与王小雷签订的股权转让合同证据不足，法院不予支持。故驳回李勇辉的诉讼请求，根据王小雷的反诉请求，判决李勇辉给付王小雷尚未支付的股权转让价款2万元。

[律师评析]：李勇辉以对股权转让合同存在重大误解为由，请求撤销股权转让合同的请求，法院没有给予认定，而相反的是，李勇辉未按股权转让合同约定向王小雷支付全部股权转让价款是不争的事实，故法院判令支持王小雷的反诉请求，判令李勇辉向王小雷支付股权转让价款2万元是符合事实的判决，分析有以下几个方面：
         1、王小雷的股转让行为，在转让之前已经通知了汛雷公司的股东张雪娜女士。根据汛雷公司章程的规定：股东向公司股东以外的人转让股权，应通知公司其他股东。其他股东有优先购买权，不行使优先购买权，视为同意向公司以外的人转让公司股权。王小雷将部分股权转让给李勇辉的行为已经通知公司另一股东张雪娜，并且股东大会已经通过股权转决议，故股权转让合同为有效的法律行为。其请求撤销股权转让合同的诉讼请求，不符合《民法通则》第59条对民事行为有重大误解的法律规定，所以法院没有支持他的诉讼请求。

2、王小雷的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让程序。汛雷公司系王小雷与张雪娜于2000年11月共同出资成立的有限责任公司，注册资本为20万元，其中王小雷出资12万元，占60%的股权，张雪娜出资8万元，占40%的股权。2003年6月10日，王小雷向汛雷公司股东张雪娜出具股权转让申请书，欲将汛雷公司30%的股权（即公司全部股权的18%）转让给李勇辉，并且召开了股东会，张雪娜明确表示不行使优先购买权，股东会决议同意王小雷的转股申请。王小雷申请转让股权的程序符合公司章程的规定，其转让程序合法。        

3、 2003年6月20日，王小雷根据公司的股东会决议，与李勇辉签订股权转让合同，王小雷将其拥有的汛雷公司的部分股份转让给李勇辉，转让股权价格为10万元。2003年6月30日，张勇辉向王小雷支付股权转让价款8万元，王小雷确认收到，尚欠股份转让价款2万元未予支付，股权转让合同已经部分履行。并没有对合同产生重大误解的法律障碍事件发生。过驳回了李勇辉的诉讼请求。
   4、在诉讼中李勇辉称：其在2003年6月20日签订股转让合同，对协议内容存在重大误解，其误认为受让的是汛雷公司全部股权的30%，而非王小雷持有股份的30%。故签订股权转让合同时存在重大误解，李勇辉就其陈述的事实未向法院提供相应的证据予以证明，所以其不能说明其产生重大误解的事实和理由，是因为在股权转让合同中已经明确约定：王小雷将持有汛雷公司的股权划分为100%，将30%转让给李勇辉，王小雷仍占70%的股份。据此，李勇辉应当知道其受让的30%的股份比例，不是汛雷公司的股权比例，而应当是王小雷持有股份作为100%情况下的30%之比例。所以其诉讼请求是不能成立的。
      综合上述案情分析，李勇辉与王小雷设立股份转让法律关系的内容不违反国家有关法律和行政法规的性规定，并且符合汛雷公司章程的规定，应当是合法有效的合同，当事人应严格履行合同义务。李勇辉以其对股份转让合同持有比例存在重大误解，提出撤销股权转让合同的理由不能成立，法院驳回李勇辉诉讼请求是符合案件事实的判决。所以律师提示在进行股权转让过程中，一定要仔细了解公司股权结构情况，应当对公司资产进行评估，最好聘请专业律师提供法律咨询，然后再签订股权转让合同，以保证股权转让合同的真实合法。