天津亚亿发展有限公司诉王利伟等股权纠纷
2006年11月23日
天津亚亿发展有限公司(以下简称亚亿公司)在 在开庭中王利伟认为:双方签订并已实际履行的《股权转让书》,是依法成立的合同,不违反《公司法》和《合同法》的有关规定,,应当受到法律的保护。合同任何一方都不应擅自解除合同。亚亿公司履行了付款义务后,即取得了合法的股东身份; 案件争议焦点:股权转让合同签订后,原告作为受让方履行了付款义务,王利伟、安利公司未及时办理股权转让登记手续,原告是否享有了合同约定的股东权利,能否行使合同解除权,未办理股权登记变更手续的原因及责任。 [律师评析]: 2、按照法律规定,股权转让协议生效后,对转让方与受让方产生以下义务:受让方负有向转让方支付价款的义务,转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故股份转让协议生效后不仅对转让方与受让方产生约束力,而且对公司也产生拘束力。因此,在协议生效后,公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册之中,并且应当到工商局办理变更登记备案的义务,在受让方取得股东合法身份后,股东通过参加股东会,对公司的重大决策和重大事项行使最终的意思表示权;对公司的赢利取得分配权等。 4、王利伟和安利公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除,主要理由如下:第一,一般的有限责任公司股权转让协议一经股东会确认,不仅对股权转让双方具有法律约束力,而且对安利公司和其它股东均具有约束力。第二,股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念,变更股东登记是股权转让协议履行的问题,其功能是使股权的变动产生公示的效力,而不是股权转让协议生效的构成要件;转让方和公司办理股东变更登记,一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。一方违反附随义务,并不导致另一方实现合同实质性目的的丧失。第三,股权转让协议生效后,股东已开始按投入的资本额享受公司股东的各项权利,也就是说,无论登记不登记,新股东的实际权利已经开始行使,并不以变更登记为行使股东权利的前提条件。安利公司修改公司章程后,亚亿公司的代表刘迅参加了安利公司的两次股东会,这说明亚亿公司已经开始行使股东权利。第四,安利公司逾期办理股权转让登记,造成了亚亿公司尚不能享有具有公示效力的股东资格,此欠缺可以通过补办登记进行补救,在补办登记后,安利公司的股东权利可以具有公示效力,并由此得到法律保护。
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