一、一审判决部分事实认定有误；被上诉人拖延工期，工程存在严重质量问题，未达到合同约定的要求，应当承担违约责任。

1、一审法院认定上诉人与被上诉人签订的《福田××城智能化工程施工合同》是双方真实意思的表示，应为有效，具有法律约束力。据此，合同中的条款也应是双方真实意思的表示，对双方当事人具有约束力。就本案的具体情况来看，由被上诉人施工的停车场管理（一进三出）及门禁系统存在严重质量问题（一审判决也认定了这一点），故上诉人按照合同第八条第2款向被上诉人发出《关于终止双方合同关系的函》、单方解除合同的行为系上诉人行使解除权，完全符合合同约定。一审法院却认定“是一种协商解除合同关系的单方要求，在原告未同意的情况下合同关系并未终止”。上诉人认为一审判决明显有误，与事实不符，与合同相悖。

2、上诉人在反诉、庭审中反复提到被上诉人严重拖延工期，要求追究其违约责任，但一审法院并未对此作出结论，甚至在判决书中也没有任何体现。合同中约定的竣工时间为2001年11月10日，而事实上，直到2002年12月26日上诉人发出《关于终止双方合同关系的函》的时候，被上诉人仍未按约完成工程，已经严重违约并损害了上诉人的合法权益。根据合同第八条第5款的规定，上诉人亦有权单方解除合同，要求被上诉人赔偿损失。

3、由于工程质量也存在严重问题，根据合同第八条第2款的规定，被上诉人应支付合同总价20％的违约金给上诉人，即￥637200元。一审判决肯定了被上诉人施工的停车场管理（一进三出）及门禁系统存在质量问题，应支付违约金，但其却根据自己的理解只判决被上诉人支付￥34000元（该单项工程造价的20％）。既然“合同是当事人之间的法律”，是当事人意思表示一致的体现，那么合同条款当然对各当事人具有法律约束力。双方之所以在合同中明确约定违约金为合同总价的20％，正是为了严格保证工程质量，避免出现质量问题。一审法院却以为免显失公平为由，将当事人的真实意思推测为“该单项工程造价的20％”。根据《合同法》第54条规定，被上诉人并未向人民法院请求撤消或变更本合同第八条第2款的约定，一审法院无权以“显失公平”为由，擅自裁决变更当事人的约定。

我方举证的损失额￥677718元。一审法院既确认了被上诉人违约，也确认了上诉人存在损失，显然应当依照《合同法》114条规定，比对合同约定的违约金（￥637200）是否低于造成的损失（￥677718元），低于的应依据当事人的请求按照实际损失额进行判决。但一审法院偏离了居中裁判的司法定位，取代当事人的意思表示。

4、双方往来函件等大量证据表明，合同约定的工程并未完工。一审判决却无视事实，认定合同已履行完毕，“被告不可能再解除合同”，故不支持上诉人要求返还已付工程款的请求，显属错误。

二、一审判决存在前后矛盾之处。

1、一审判决肯定了上诉人与被上诉人签订的《福田××智能化工程施工合同》是双方真实意思的表示，具有法律约束力，却又否定合同具体条款（如第八条违约责任）的约束力，属前后不一。

2、一审判决既已认定被上诉人施工的停车场管理（一进三出）及门禁系统存在质量问题，也已查明因被上诉人原因导致上诉人被迫与案外人签约重新施工，却又认为此部分工程“自验收合格后已经过了2年保修期，因无需要扣除的费用，被告应予全额支付”，更荒谬地判令上诉人应支付违约金。试问：被上诉人造成质量不合格有何理由要求支付质量保证金？又怎能让上诉人支付违约金？一审判决显属自相矛盾，根本无法自圆其说。

3、合同明确约定：保修期内，因质量问题被上诉人应在接到上诉人通知后24小时内赶到工地免费维修，否则，上诉人有权另行委托，费用从保修款中扣除，如费用不够，有权向被上诉人追讨。在被上诉人对上诉人要求置之不理的情况下，上诉人被迫另行委托案外人施工，并实际支付了工程款及材料费共计￥677718元。这也进一步证明了工程有严重质量问题、被上诉人严重违约，此费用按照合同约定理应由被上诉人承担。一审法院对上述事实予以了确认，但在判决中对此却只字不提，反而认定“无需要扣除的费用”，上诉人应付工程全款，并应支付违约金，是不明是非、颠倒责任。

4、关于判决结果第四项中8892.62元，上诉人认为不仅毫无事实依据，而且计算也是错误的。一审判决认为上诉人应支付延期付款违约金即尚欠款项的5％计8892.62元。退一万步讲，即使在被上诉人没有违约、合同没有解除的情况下，此款项也应为148100＋3952.42＝152052.42元，其5％为7602.62元，而非8892.62元。

鉴于上述事实及理由，上诉人认为一审判决部分事实认定不准，明显存在矛盾和错误，恳请二审法院依法撤销原判，支持上诉人的反诉请求，以维护上诉人的合法权益！