一股多卖的股东应当承担违约责任 代理原告胜诉
一股多卖的股东应当承担违约责任 代理原告胜诉
2008年05月26日
【概要】 【当事人】 【案情简介】 【被告抗辩理由】 【王厚忠律师代理意见】 【法院裁判】 本文作者:王厚忠律师 咨询电话:139 1715 1570
股权转让的权利义务关系不但要受《公司法》的调整,还应当符合《合同法》的有关规定,合同的内容和效力将直接影响股权转让行为的效力和履行。
原告:####集团公司
委托代理人:王厚忠 上海乐邦律师事务所律师
被告:&&&&信息公司
被告:****经营管理公司
被告:++++商贸城
被告商贸城于1999年9月设立,注册资本150万元,涉讼前实际股东为两名,即被告&&&&信息公司和****经营管理公司,股权比例为59%:41%。
2001年4月30日,被告商贸城与原告签订了《加盟协议书》。双方约定被告成为原告的连锁销售网点之一,但其行政隶属、债权债务、经营风险、人事管理等关系不变,加盟期自2001年5月1日至2005年4月30日止;协议同时约定原告在加盟期间对被告转让全额股权及股东权益享有优先收购权。2002年6月30日,原告与被告&&&&信息公司和****经营管理公司签订股权转让的《协议书》,约定原告以600万元全额收购被告商贸城,被告&&&&信息公司和****经营管理公司应于协议生效后10日内移交全部资产,并协助原告办理有关变更手续;原告应于协议生效后15日内支付收购款80%,计480万元,余款待变更和移交手续完成后付清;违约责任范围为全额损失,违约金定为收购总额的20%。协议同时明确由被告总经理李家蓝负责办理有关变更手续。同年7月9日,原告按约支付首期款项480万元,由被告商贸城开具收据。次日,被告向原告移交固定资产、经营凭证和库存物品等,原告支付了120万元剩余款项。嗣后,被告商贸城由原告经营至今。
另据上海仲裁委员会裁决书查明事实如下:2002年6月19日,案外第三人与本案被告&&&&信息公司和****经营管理公司签订《商贸城股份转让合同》一份,约定被告&&&&信息公司和****经营管理公司将其对被告商贸城的60%股权转让予案外第三人,转让后被告&&&&信息公司和****经营管理公司各拥有30%和10%的股权,转让价格为330万元,首期付款100万元,争议解决方式为上海仲裁委员会仲裁。当日,案外第三人支付100万元。仲裁期间两被告均表示愿意继续履行该合同。终局裁决案外第三人与两被告签订《股份转让合同》继续履行。
因约定中的商贸城有关变更手续至今无法完成,原告交涉无果,以致涉讼,要求解除合同并返还600万元及利息。
1、被告先前已与案外第三人签订有关被告商贸城部分股权转让协议,该协议之法律效力业经上海仲裁委员会生效仲裁予以确认,故被告无法再继续履行与原告之转让协议,讼争协议应属无效;
2、在讼争协议无效的前提下,不存在违约金的偿付问题,故请求驳回原告全部诉讼请求。
1、讼争涉及股权转让的《协议书》属当事人真实意思表示,依法成立。但由于两被告将被告商贸城60%股权先前转让予案外第三人,且该转让行为已经上海仲裁委员会仲裁确认为有效,致使讼争《协议书》已无法继续全面、适格地履行。被告&&&&信息公司和****经营管理公司上述行为对原告已构成违约,并直接导致了原告难以实现合同之目的。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定,讼争《协议书》以及《加盟协议书》应予解除。
2、被告&&&&信息公司和****经营管理公司作为合同约定股权的共同转让人,被告商贸城作为转让款项的直接收取人,应当对返还原告所支付的股权转让款600万元承担共同责任。
3、合同中约定为收购总额的20%,因法律规定,合同依法解除的法律后果在于恢复原状、采取补救措施以及赔偿损失,合同约定的违约条款已难以适用,同时,由于原告实际经营至今,并且因被告违约所造成的经济损失实际并未扩大至约定之违约金范围,依照公平和诚实信用之原则,原告的损失数额可参照人民币同期银行贷款利息要求被告支付。
1、讼争《股权转让协议书》、《加盟协议书》予以解除;
2、三被告共同返还原告600万元及利息。
联系方式:company_lawyer@126.com。
- 爸爸是失信人会影响孩子什么
- 2023帮信罪最新立案刑事追诉标准
- 创业团队经营实战辅导(非诉)
- 创业团队持股比例之争(非诉)
- 一人公司负债期间发生股权转让,新老股东是否应对公司债务承担连带责任?
- 分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权
- 最高院:分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权?
- 案例分享||破解执行僵局,成功追加自然人股东为被执行人
- 案例分享||破解执行僵局,成功追加自然人股东为被执行人
- 股权转让有效:从上海滚石3号基金300万股权确权成功谈股权投资私募基金合同效力
- 股权转让纠纷案例:如何辨别原始股骗局?买1000万原始股未上市后起诉解除合同
- 挂名法定代表人被限制高消费如何处理
- 山东三三集团股份有限公司、山东永平再生资源股份有限公司、孙学萍被采取自律监管措施
- 强制执行股权的现实难点与探索
- 自然人股权转让涉税问题指南
- 我也是买期权被骗光了,有一样的期权被骗经过吗?
- 最高院公报判例:十一则股权转让纠纷案件裁判规则
- 公司股东以0元转让股权存在的法律风险分析
- 一起经典的股东损害公司利益责任纠纷案件
- 股权转让纠纷起诉状
- 有限公司股东如何更换法定代表人
- XXX公司股权转让之律师尽职调查报告书
- 啥也没干,代持股东被判背负公司债务
- 由一则案例谈设立协议与公司章程的效力适用规则
- 未实际出资的股东是否具有股东资格?
- 股权转让协议能撤销或解除吗
- 股东恶意转让股权行为无效的认定
- 企业股权相关法律实务
- 股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告、股东会决议等
- 聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司、天津信息港发展有限公司、天津市银翔经济发展中心、天津市朗德信息服务有限公司公司决议侵害股东权纠纷案