未经公司全体股东签字的退股协议是否有效？

[案情]
2008年12月31日，原告彭某与被告邬某及公司其他二名股东合伙出资开办金沙有限责任公司，四人各占25%的股份。2009年11月13日，原告彭某与金沙公司及被告协商，签订了一份股权转让协议，主要约定原告所占金沙公司25%的股权以人民币6万元进行转让，从协议签订之日起付现金1万元，剩余部分第一年还50%，第二年全部还清。协议签订后，当日由被告付给原告现金1万元，余款5万元由被告个人当即出具了欠条给原告并注明了按转让协议的日期还款。之后，被告未按转让协议的日期还款，原告诉至法院，要求被告偿还全部欠款。

[分歧]

未经公司全体股东签字的退股协议是否有效？

第一种观点认为，股权转让协议无效。该股权转让协议的转让方是彭某，受让方是金沙公司，而不是被告个人且股权转让协议所有股东未签字，所以，股权转让协议无效，其欠条也无效。

第二种观点认为，股权转让协议有效。原告与金沙公司签订的股权转让协议，系当事人真实意思的表示，不违反有关法律规定，应属有效协议。

[管析]

笔者同意第二种观点。理由如下：

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第四款的规定：“股权转让的一般规定为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。本案中，原告和被告都是公司股东之一，原告依上述法律规定有权将其在公司25%的股权转让给被告，股权转让协议签订后，被告支付1万元现金给原告，余款5万元由被告出具了欠条给原告并注明按转议日期还款，被告并未以公司名义出具欠条，故应视为被告承受了原告的股权转让，原告依据被告出具的欠条向被告主张转让后的债权，其证据充分，被告提出股权转让协议无效、欠条亦无效之意见，既无证据支持，也无法律依据。

作者：萍乡市安源区人民法院 邓恩忠