不翼而飞的股权

发布日期：2011-04-07 作者：雍雪林律师

王先生是一家贸易有限公司的股东，2007年7月份的一天，意外地收到一份公司寄来的《通知》，《通知》上赫然写着：“根据本公司第167号、168号股东会议决议，公司决定扩股，公司股东每人最高扩股为5股，最低为2股，每股3000元，请于收到通知书十日内到公司办理股权变更手续。逾期视为放弃此次扩股权。”当王先生拿着这份《通知》找到我时，神色显得有些焦虑和疲惫。
王先生所在公司是一家国有公司改制而成的有限责任公司，公司通过原始入股、两次扩股，公司股东总人数已达到23人，总股数176股，王先生目前持有公司股份30股，占公司股权的17%。一个月前王先生因公司经营方向与其他股东产生分岐，遂辞去了董事长的职务，公司又任命了新的董事长并调整了人员后继续经营。两次股东会，王先生收到会议通知但未参加，如果按照同人同股的决议内容执行，无论公司的大股东，还是小股东，均享受同样的扩股待遇，作为公司最大的股东，王先生心里非常纳闷：公司通过五年的发展，每股的市值已远远超过原始股股价每股3000元，而现在公司实行按人扩股而不是按照持股比例扩股，后果显而易见，自己多年来的股权收益被小股东无端刮分，自己享有的股权在无形中被稀释，自己的股权难道就这样不翼而飞了吗？
显然，这又是一起公司决议侵害股东权案，按照《公司法》的规定，股东应在作出决议60日内向法院申请撤销股东会决议，现在一个多月过去了，公司内部的收取股款、登记股权证等手续已办理完毕，正在办理工商局的股权变更登记手续，时间紧迫，必须在最短的时间内起诉，我在仔细审阅了王先生的材料并调取了相关证据之后，案情渐渐清晰。
争议一：王先生持有公司17%的股权是否具有合法依据？
王先生提供了证明持有股权的一系列凭证：入股及扩股时公司开具、加盖有公司财务印章的交款收据；清楚登记王先生入股及扩股时间、金额、股份数的股权证；详细记载了入股时间、金额、股份的股东名册。但在工商局备案的股权份额登记资料中，却记载着王先生仅持有公司6.8%的股份，王先生持有投份数，究竟以股东名册为准，还是以工商登记为准呢？
争议二：公司作出每人每股最高5股，最低2股，每股3000元的决议内容是否违法？
公司第167、168号决议，公司以每股3000元的标准进行扩股，显然与公司股权的实际价值无法划上等号，3000元的价格标准，不是全体股东一致确认的价格，也不是经过评估程序评估确定的价格，股东会随意确定股价，强行、任意处分股东扩股权，违反股东按照比例扩股这一基本原则，是股东会股东滥用权利侵犯股东权益的集中体现。但是，毕竟这份决议不是个别股东的意见，而是经过股东会按照表决程序决议而形成的，公司已经按照决议的内容履行了始收款、变更股权，一旦工商局股权变更的手续全部完成，是不是意味着扩股行为合法化了呢？
争议三：王先生通过行使撤销股东会决议的诉权，能否得到法院的支持？
王先生接到公司《通知》，已经过了一个多月了，如果向法院起诉，能否达到撤销股东会决议的最终目的？民事诉讼程序耗费时间长，能否通过诉讼纠正这一切，拿回自己的股权吗？
于是，我在向工商局提交了股权变更手续暂缓办理的法律意见书之后，便将撤销股东会决议的诉状交到了法院。法院在开庭审理时，因为涉及的股东人数众多，原被告双方各自提交了证据，法庭辩论也很激烈。我在法庭辩论时，提出了四个辩论观点：
焦点一：王先生持有股权17%系合法有效的股权，有股权证、股东名册、交费凭证为据。《公司法》规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”也就是说，记载于股东名册的人无须再出示其它证明，就可以主张行使股东权利，同时，王先生所持有的股权证，既是一种物权性凭证，也是证明股东所持公司股权或出资的凭证，也是股东享有股东权利的法律凭证。尽管公司在工商部门登记档案中仅登记为占公司6.8%的股权，但工商局变更登记仅是履行备案登记的手续而已，不能以此作为认定股东权利的凭据。
焦点二：公司第167号、168号股东会议“公司决定扩股，每人最高为5股，最低为2股，每股3000元”的内容，侵害了王先生的优先扩股权，同时也违反了《公司法》和公司章程的规定。
按照公司法规定的同股同权、同股同利的立法精神，依据出资额依法享有的股权是股东的一项法定权利，除非个人放弃此项权利，任何组织和个人不得以任何方式剥夺和限制。《公司法》第35条规定：“公司在新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出出资。”公司未执行按照比例扩股的基本原则，以股东大会这种貌似合法的形式，强行调整处分股东股权，使得王先生持有股权被稀释，既不符合《公司法》的立法目的，也与其公司章程规定相违背。而法律规定的纠正途径，就是通过起诉程序行使撤销权，来维护股东的合法权益。因此，王先生要求撤销内容违法的股东会决议的诉讼请求是合法的。
焦点三：王先生的撤销公司决议之诉在法律规定的保护时效之内。
《公司法》的规定向法院提起撤销公司决议诉讼案件，股东在作出决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。王先生提起诉讼并未超过六十日，因此应受法律保护。
法院最终支持了王先生的请求，判决公司撤销公司第167、168号决议，诉讼费由公司全部承担。一审判决后，公司不服又向市中级法院提起上诉，二审法院判决的判决结果是：驳回上诉，维持原判。
判决之后，公司按照法律的规定按比例进行了扩股，并将扩股后的股权状况在工商部门备了案。至此，王先生撤销公司决议之诉尘埃落定，划上了一个圆满的句号。

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