新公司法解释:第三条【公司及股东对外承担责任的形式】
发布日期:2011-01-06 作者:李东律师
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【解释】本条是关于公司的法律地位、公司及股东对外承担责任的形式的规定。
公司是企业法人,具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事责任。根据我国民法通则的规定,公司作为企业法人,应当具备以下条件:(1)依法成立;(2)有必要的财产或者经费;(3)有自己的名称、章程、组织机构和场所;(4)能够独立承担民事责任。确立公司的独立法人地位,也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利,独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系,同时也要求它独立承担民事责任。
公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产,享有法人财产权,包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行为、股份和一些法定权利等构成。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营,自负盈亏,对外独立承担责任的物质基础。公一司享有法人财产权才能体现公司的法人人格,实现公司的权利能力和行为能力。
公司作为独立法人,应当独立承担民事责任。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产;其财产不足以清偿到期债务时,将面临破产。公司的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资。股东已经向公司缴纳的出资在公司成立后无权抽回;如果股东在公司成立后抽回已缴纳的出资,则侵犯了公司的财产权,必须将有关财产退还公司或给予其他补偿;股东已向公司认缴了出资及承诺了出资期限而到期未实际缴纳的,则构成了股东对公司的债务,公司应当追回。
公司的股东对公司承担有限责任。如前所述,当公司发生债务责任时,股东并不直接对债权人负责,而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任,体现为股东对公司的出资,股东须以其全部投资,也仅以该投资额为限,对公司债务承担责任。也就是说,股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后,对公司行为将不再承担责任。股东对公司的有限责任是公司制度的基础。这一制度有效地降低了投资风险,极大地鼓励了投资,促进了市场经济的发展。这次修改公司法,坚持了股东有限责任这一基本原则:只要股东不滥用其对公司的有限责任,股东的有限责任将受到法律的充分保护。
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