股东应当对以有瑕疵的实物出资承担什么责任？

发布日期：2010-12-28 作者：李东律师

《公司法》第31条规定，公司设立后，发现作为设立公司出资的实物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。该条是对股东的实物出资价值瑕疵担保责任作出的规定，根据该条规定，股东应对其出资实物的价值瑕疵承担补足责任，同时，对于公司设立时的其他股东亦对该实物价值瑕疵承担连带补足责任。
若第三人基于所有权、用益物权或者担保权等对股东出资的实物向公司主张请求实物上的权利时，股东对该出资实物的权利瑕疵责任的性质如何认定，责任如何承担，《公司法》未作明确规定。我们认为，鉴于股东对其出资的实物应有完全的所有权或处分权，这也是其认缴公司出资时对其出资义务的承诺，因此，倘若在其出资后，第三人基于所有权、用益物权或者担保权等对股东出资的实物向公司主张请求实物上的权利时，应认定为该股东虚假出资，应承担虚假出资责任。该股东的虚假出资责任将在下文进行阐述。

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