金融服务集团的特点及相关的监管问题

　　摘  要：伴随 20 世纪 90 年代以来金融管制的逐步放松，金融业在组织形式和业务运营方面发生了巨大的变化，强调规模经济（即扩大规模导致平均成本降低）、范围经济（即扩大生产或经营范围导致平均成本降低）及信息优势的大型金融企业组织——金融服务集团成为金融发展中的热点。与此同时，这种大型金融组织所提倡的“一站式”多元化服务和多线式一体化机构安排也给各国金融监管带来亟待消除的困扰。如何实现相应有效的金融监管成了以此热点为基础的热点问题。本文就是从剖析金融服务集团的特点入手，探寻其给金融监管带来的问题及解决途径。

　　关键字：金融服务，集团特点监管

　　伴随 20 世纪 90 年代以来金融管制的逐步放松，金融业在组织形式和业务运营方面发生了巨大的变化，强调规模经济（即扩大规模导致平均成本降低）、范围经济（即扩大生产或经营范围导致平均成本降低）及信息优势的大型金融企业组织——金融服务集团（Financial Service Conglomerate）成为金融发展中的热点。与此同时，这种大型金融组织所提倡的“一站式”（one-stop）多元化服务和多线式一体化机构安排也给各国金融监管带来亟待消除的困扰。如何实现相应有效的金融监管成了以此热点为基础的热点问题。本文就是从剖析金融服务集团的特点入手，探寻其给金融监管带来的问题及解决途径。

　　一、金融服务集团主要特点剖析

　　巴塞尔委员会在其发布的《对金融集团的监管》文件中，将金融集团定义为：主要从事金融业务，并且至少明显地从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动，受两个或两个以上行业监管当局监管的一类企业集团。这种定义虽普适性强但较笼统。从各国金融服务集团的现实情况而言，金融服务集团是指通过产权纽带或资金结合、人事结合、业务结合等方式所形成的从事多种金融业务并具有整体功能的大型金融组织体系。一般而言，金融服务集团总是具有大型化、国际化、业务多元化、管理一体化等特点，具体分析大致在三个方面：

　　1.金融服务集团组织结构的一体化特点

　　排除隶属企业的金融服务集团（如GE金融服务集团），现存所有金融服务集团的组织结构集中在三种类型：（1）全能银行形式的德国模式。其特点为在一个公司实体内实现各种金融业务的完全整合，银行被法律（《德国银行业务法》）允许从事包括存款、贷款、贴现、信托、证券、投资、担保、保险、汇兑、财务代理、金融租赁等所有的金融业务。全能银行体现出一体化的业务部门系统，能够实现完全的信息共享，有效地减少了信息搜寻成本和识别成本，有利于范围经济和协同效应的实现。（2）银行母公司形式的英国模式。其特点为母公司从事银行业务，子公司从事非银行业务，业务可交叉销售但银行与非银行之间彼此分离，非银行收入回流银行母公司。这种模式既可保护银行不受子公司遭受问题时的影响，又可获得多样经营的优势。但因业务非完全整合在信息共享和协同效应方面有所缺失。（3）金融控股公司形式的美国模式。其特点为通过独立的控股公司拥有银行和非银行金融业务的子公司，各子公司都有各自的资本金，互不干涉，但又都通过控股公司实现集团业务的一体化安排。这种模式下银行与非银行成为平等的组成，皆受制于控股公司，控股公司虽统领全局但对各子公司的资本投资责任却是有限的。

　　可见，这三种典型的组织结构都是围绕一体化的机构设置要求进行的，所不同的是一体化程度的差别。其中，全能银行一体化程度最高，其完全整合的组织构造可以充分实现资本与信息共享，因而在成本方面最具优势，效率也最有可能实现最高。但它的潜在问题是，一旦某项业务失控，体系内风险传染也相当迅速，以致银行整体都脱离不了干系。相比之下，金融控股公司虽在资本和信息共享方面较全能银行有差距但因业务的各自独立，相互间风险的影响反而不大。不过在此前提下要想获得一体化的协同效应，对控股公司的管理能力要求很高。而对银行母子公司的形式而言，即便银行与非银行业务之间严格区分，由于银行作为母公司故在某项非银行业务出现问题时所受影响仍然存在。三种形式的一体化结构都在试图实现通过规模经济、范围经济、信息共享得到的协同效应，也似乎都无法回避作为同一个有机整体所应承受的共同风险和压力。此外，这三种形式的一体化安排多通过兼并或收购来实现，因此，由兼并和收购所带来的在业务、管理、企业文化等方面的各种差异与问题也对它们的一体化运行及相应的金融监管发生一些影响。

　　2.金融服务集团经营战略的多元化特点

　　多元化经营战略是金融服务集团的必然选择，它的实现往往不是一蹴而就，许多金融服务集团采取兼并或收购具有经营特色的金融机构来完成整合。以美国信孚银行为例，1980年在其全部的收入来源中有75％是利息收入，而随着美国金融监管的放松，它开始了全方位多元化的战略调整，到1993年它的收入来源中只有25％是利息收入而75％是其他收入。也正是其多元化的业务特色，成为德意志银行愿意耗资100 多亿美元兼并它的理由。可以说，一旦金融服务集团的组织结构确立下来，多元化经营战略就好像嵌入其中的磁石，不断吸收和筛选符合本集团利益的各种金融业务，最终通过规模经济和范围经济来实现协同效应。

　　多元化经营战略由于兼顾商业银行业务、投资银行业务和保险公司业务等多种业务，而各种金融业务部门的相关利益主体存在结构性差异，因此在各种金融业务的互动过程中，难免存在一些问题。其中最显著的就是利益冲突。Edwards F.R.（1979）指出，只要存在两种或更多的利益，在牺牲一个利益的基础上实现另一个利益时，就会存在利益冲突。可见，利益冲突在多元化经营的金融服务集团内有着天然滋生的条件。除此之外，多元化经营战略还可能带来经济势力的集中。多元化金融集团设有各种金融业务单位或子公司，同时还是企业融资市场的重要参与者，甚至是企业的控股股东（如德国的全能银行）。这种经济金融资源的高度集中，必然使金融监管者和市场竞争者担心出现势力集中和垄断问题。

　　3.金融服务集团内部管理的双层多线式特点

　　金融服务集团的内部管理呈现双层多线式特点，双层是指集团一级的一体化安排和协调工作以及子公司或分部门一级的利润管理，多线是指从集团价值获得的各方面所展开的管理活动，涉及到人力资本整合、基础设施整合、技术整合。信息整合、风险整合、业务整合及市场拓展和研发等等。双层多线式管理的目标在于通过形成管理合力，促进集团协同效应的实现，以获得集团价值的最大增殖。由于金融服务集团结构复杂、业务广泛且多跨国界经营，实际运营中的双层多线式管理并不像所描述的那样清晰。因为集团一方面追求业务多元化，另一方面又强调集团一体化，这两者之问存在很难调和的矛盾。比如其所辖的商业银行、投资银行、保险公司等金融服务子公司各自处在不同的竞争环境之下，要求不同的管理技能，需要保持各自独特的文化，而金融服务集团所希望获得的协同效应只有在上述业务之间具有很强的相关性和互补性情况下才能实现，这样的前提下协调起来谈何容易？倘若金融服务集团一味强调其所追求的协同效应，那么集团的内部交易就可能经常存在，这无疑会增加集团风险。

　　二、金融服务集团的特点给金融监管带来的困扰

　　金融服务集团的这些特点无疑使其在降低成本、信息共享、分散特定业务风险、扩大利润来源及增强竞争力方面具有优势，但大而全的企业形式也的确蕴涵着不少潜在的问题，对金融监管形成困扰。

　　1.风险传染与信誉丧失可能引发“雪球效应”、“多米诺骨牌效应”，威胁金融安全由于金融集团是由商业银行、投资银行和保险公司等多种金融机构组成的有机整体，各组成之间存在有形或无形的联系，例如商业银行向集团内部的投资银行提供证券质押贷款。投资或担保活动等，在这种组织体制下，如果一种业务部门出现财务问题，丧失偿付能力或丧失流动性，可能会传递到集团内部其它被监管或不受监管的业务部门，这一过程就是风险传染。同时，如果金融集团内部的各种金融业务风险不是相互对冲的，各类金融业务风险就可能具有叠加性（例如，商业银行向集团子公司进行贷款，防止这些公司发生信用风险等）。这种风险的表现特征就是“雪球”效应，例如投资银行业务发生亏损时，集团公司为保持在金融市场上的信誉或评级，就必须以集团公司其它业务的资金予以援助。而因为金融市场投资者和相关利益主体是将经营多种金融业务的金融集团看作是一个整体，而不是将集团内部的各类金融机构视为独立的个体，即使在集团内部的子公司之间建立了“资金防火墙”，也无法成为市场的“信心防火墙”。因而当集团内部某一部门出现问题，将会导致集团整体的形象、声誉和信用能力受到损害。风险传染和信誉丧失的后果可能使集团公司总体偿付能力和稳定性的下降，严重的甚至会导致破产。而金融业的易传染性又往往可能导致对一国乃至全球整体金融运行的“多米诺骨牌”式的连锁性反应，对金融安全形成巨大威胁。

　　2.管理不透明导致的信息不准确，加大了监管依据的搜寻难度

　　因为管理系统的庞杂，集团内部子公司和集团整体的财务状况、集团的组织和管理结构的复杂程度，都有可能导致管理透明度下降。不透明管理的金融集团会对金融监管者和那些希望评估集团真实风险状况的利益主体造成困难。比如集团可能将一些此类部门监管严格的业务转移到其他不受严格管制或根木不受制约的部门运作，监管部门所获的信息使其判断为零风险，但实际却存在较大的风险。又比如为了实现资金利用效率的最大化，金融集团可能会在母公司和子公司之间多次使用同一笔资本，常用的形式是交叉持股和各子公司之间相互投资。这样会导致监管当局在对其资本充足性计算时产生对同笔资本的重复计算，得出不符实际的资本保证结果。

　　3.利益冲突导致的风险与资源配置不当，对金融监管的管理力度把握形成压力

　　利益冲突在金融服务集团内的表现可概括为：为支持证券价格，银行向第三方不谨慎地发放贷款；向商业银行证券部门，或者是金融集团内部的投资银行子公司所承销证券的发行公司发放贷款；商业银行向证券部门直接发放贷款；通过银行证券部门承销新的证券弥补不良贷款损失；金融集团内部各部门通过合谋从经济上锁定客户，例如银行利用与企业的借贷关系向客户搭配销售其它金融产品，以提高融资成本或通过不再续定贷款限额要挟企业购买它所承销的证券；证券部门将未售出的证券打入商业银行的信托账户等等。以上种种表现所导致的风险不仅威胁集团安全也造成资源配置不当，严重后果显而易见。这些问题对金融监管提出极大的挑战：若管理太死人细，未免有干预微观金融运营之嫌，但若置之不理，资源利用不当及风险的危害又可能铸成大祸。

　　4.势力集中对金融监管的分业合作和国际合作提出更高的要求

　　金融服务集团由于规模大且跨业务领域或跨国界运营，在一国乃至全球金融运行中都占据重要地位，其所呈现的资源高度集中和势力强化倾向，在经济金融全球化、金融市场一体化的当代，似乎更容易操作和实现。因此，无论是发达国家还是发展中国家在崇尚市场自由、允许混业经营的前提下，对其可能诱发的垄断和风险传染，都应充满警惕。一方面监管在业务、范围上的放松仍会继续，另一方面加强各种业务监管的有效合作以获得对金融服务集团监管信息的整合以及加强国际间金融监管合作以避免金融风险的国际间传染，已成为各国监管当局的共识。

　　5.金融监管面临道德风险强化趋势的挑战

　　金融服务集团往往因其在金融业中的重要影响，在与金融监管当局的管理搏弈中会充分运用管理者“太大了不倒闭”（too big to fail ）的潜在倾向，为获取高收益而敢于冒大风险。这种道德风险的强化趋向对金融监管提出更高要求，如何能够消除金融服务集团的侥幸心理，既有对其过度冒险的惩处又不致造成对金融稳定的威胁，的确是金融监管的一大挑战。

　　三、针对金融服务集团特点的金融监管设计

　　金融服务集团将是21世纪金融组织发展的一个重要方面，对其实施科学有效的金融监管是一国乃至全球范围金融安全的重要保障。针对金融服务集团的运营特点，金融监管应在以下几个方面注意把握。

　　1.适时调整监管法律和体制，使其更加适合金融发展的实际情况

　　首先，金融服务集团组织结构的形成最终取决于各个国家允许的业务经营范围的法律限制，对法律限制的取消应具谨慎态度。比如美国1998年花旗集团的组建是在当时分业体制下钻法律空子形成的金融控股公司，但政府批准时附加苛刻条件要求其在两年后出售保险公司股份，使其无法实现一站式金融服务。直至1999年《1999年金融服务现代化法》颁布后，法律彻底拆除银行、证券保险之间的限制，鼓励“联合经营”，从而使金融服务集团在美国的合法经营得以实现，花旗集团的联合经营也才得以追认。其次在金融监管体制的改进方面。比如为适应金融机构集团化、综合化、多元化、全能化发展的需要，英国于1997年10月对传统的金融监管制度进行了改革，正式建立了“英国金融服务监管局”（Financial Services Authority ）。该机构把原有的对各种金融服务监管机构的功能集于一身，对英国境内所有从事银行及非银行金融业公司实行统一的监管。 1998 年6 月，英国通过了新的《英格兰银行法》，从而使英格兰银行监管银行业的职能正式移交给英国金融服务监管局的立法程序得以完成。英格兰银行放弃了其微观监管的职能，只保留了宏观经济的调控职能。英国金融监管制度的改革符合金融发展的实情，促进了英国金融集团的健康发展。

　　2.在分别监管的基础上，强调监管的业务合作和国际合作

　　因为银行业、证券业、保险业的监管目标、监管重点和方法各有特色，分别监管有利于针对性管理，可以把集团成员之间的风险传染降低到最小的程度。但在实践中，监管很难将其业务监管对象和其他集团成员隔离。因此，在坚持分别监管的基础上，强调不同业务监管之间的协调与合作就十分重要。

　　1999年，由巴塞尔银行委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会三方形成的联合论坛，发表了《多样化金融集团监管的最终文件》，提出合作监管中建议设立主要监管机构，以避免传统监管部门之间搭便车心理造成的某些业务事实上无人监管。文件建议将母公司的监管机构或某主要公司的监管机构作为金融集团的主要监管机构，承担最重要的监管责任。

　　又因为金融服务集团常常通过兼并收购实施其跨国战略，而经济金融全球化、自由化的浪潮也使得各国门户开放成为必然，因此对金融服务集团的监管已不能简单归为国内管理。如何在促进竞争的前提下防止垄断和防范风险，多国监管的合作亦是不可或缺。各国尤其是发展中国家在审慎选择开放秩序的同时，必须针对金融服务集团的跨国经济特征，注意防止恶意收购和兼并，将放松管制与加强监管有机结合，构建国际监管合作的平台，实现监管信息共享，使它们能够评估市场参与者的真实价值，获得集团管理者经营状况的有用信息，预见并防止金融势力过分集中、防范金融风险的国际扩散。

　　3.通过监管机制要求在集团的不同业务部门之间建立“防火墙”以协调利益冲突

　　以监管机制控制利益冲突就是通过建立内部控制或外部“防火墙”等方式，限制经理或股东利用潜在的利益冲突为本利益集团谋取利益的行为。其主要特征就是要求在集团的商业银行、信托、投资银行等部门之问建立“防火墙”。为了发挥这种“防火墙”的作用，应当建立“防火墙”的法律法规及各种遵从规则和程序，并且要安排相应的遵从监管人员来监管对规则的遵从行动。但是，“防火墙”的门槛不能设得太高，以免失去了联合经营的“比较利益”。为改善“防火墙”设施的高成本与低效率的问题，可以考虑：一是以资本为基础进行监管，只允许那些资本状况良好的金融机构，开展新的金融业务；二是通过不同监管机构之间的合作，对整个金融集团实行“合并监管”。这些措施的实施能够在大型金融集团经营失败时，及早得到处理，避免引发系统性金融风险。

　　4.对金融服务集团实施针对性的资本充足管理

　　一体化的金融服务集团常常出现资本重复计算，从而弱化其实际风险的可能。由于不同业务对资本充足的要求不同，如何确立安全性标准金融服务集团面临能否统一化要求的难题。有关监管当局和理论界人士先后提出了完全一体化，部分一体化和禁止内部交易等解决办法。许多监管部门倾向于像对待银行部门的监管那样，在一体化基础上对金融集团进行监管，这就意味着必须将金融集团的所有银行部门和非银行金融机构的财务报表合并在一起（扣除所有内部交易后的净财务数据），要求单一的最低偿付能力。比如澳大利亚谨慎监管局（Australian Prudential Regulation Authority）规定金融集团必须满足资本充足标准，确保每一个被监管的子公司满足各专业监管机构制定的资本充足标准。同时，不允许在集团内部子公司之间重复利用资本，在计算被监管子公司的资本充足率时，必须扣除其它子公司在该子公司的资本权益，以及该被监管子公司可能面临的损失。由各子公司的实际和名义剩余资本（超出最低资本限额规定的资本）构成的集团自由资本，必须大于零。

　　5.监管当局必须要求金融服务集团增力口集团组织管理的透明度

　　透明度是金融集团的一个核心风险问题。一般来讲，监管者可以通过拒绝批准那些组织结构极其复杂，难以进行有效监管的金融服务集团成立，从而防止这一问题的发生。比较好的做法是监管者在批准集团成立的同时，要求集团的子公司必须是一个实体，不能作为“壳公司”或“皮包公司”注册。一旦发现这种情况，监管者有权不发放或者撤消这家机构的经营执照。

　　6.对金融服务集团内部交易的有效监督

　　金融集团通常希望利用不同部门之间的内部交易，获得协同效应。但是由于这种联系非常复杂，它不仅会导致新的风险，也会导致集团不同部门通过内部交易进行风险传递和现金的转移。监管者对金融集团内部交易的担心主要表现在：资本收入从监管对象不适当地转移；对集团的偿付能力、流动性和子公司的获利能力等产生负面影响；作为一种对监管的对冲，规避资本或其它监管方面的要求。联合论坛于1999年12月发布《集团内部交易和风险控制原则》，提出了5 条监管的指导原则，各国可以作为对内部交易监管的依据。

　　7.建立严格的金融服务集团退出机制

　　为避免金融服务集团强化的道德风险，一国监管体制应在尽可能减少金融服务集团团破产导致的不良影响的前提下，建立严格的退出机制，不能姑息问题和一味援救。

　　8.对监管定位进行前瞻性研究，适时进行监管体制由机构监管到功能监管的转型

　　金融服务集团使金融交易成本和金融服务业的进入壁垒不断下降，金融机构之间的业务界限越来越模糊。在此情况下，按照既定金融机构形式和类别进行监管的传统方式已经很难奏效，由传统的机构监管向功能监管过渡似乎成为一种趋势。所谓的功能监管，即金融监管关注的是金融机构的业务活动及其所能发挥的基本功能，而非金融机构的名称；政府公共政策的目标是在功能给定的情况下，寻找能够最有效地实现既定功能的制度结构（主要指金融机构、金融市场的构成和形式）。功能监管具有一定的超前性和可预见性，它可以把不同名称的具有相同功能的金融机构或其他制度安排置于监管机构的监管之下，而不是像机构监管那样只能根据不同的个案作不同的处理。由于金融体系的基本功能很少发生变化，因此按照功能要求设计的公共政策和监管规则更具有连续性和一致性，无须随制度结构的变化而变化，从而能够灵活地适应不问的制度环境，对于多国监管合作来说也具有特殊的意义。

　　四、结论

　　金融服务集团作为一种综合型金融组织，是全球经济金融自由化、一体化发展的企业缩影。它所具有的组织结构、业务经营及内部管理都与过去单一形式的金融机构存在较大的区别，表现为一体化、多元化及多层次的特点。这些特点在扩大市场规模、增加利润来源渠道、降低交易成本及优化信息资源管理方面都发挥着传统企业无法比拟的优势，但与此同时，也不可否认它所带来的各种新问题，尤其对金融监管的冲击。面对金融服务集团被世界各国广泛采纳的趋势，金融监管必须估计到它对整体金融经济运行的影响，及时调整监管所依据的各种法律法规，始终围绕监管要义——既要强化安全与竞争的金融环境又不能管僵管死，针对金融服务集团的特点，提高业务监管合作和国际监管合作水平，充分重视金融服务集团容易发生的风险传染、利益冲突、内部交易等问题，采取有效措施积极应对。并从长远出发对监管定位进行前瞻性研究，对实施功能性监管进行科学论证。总之，充分认识综合金融服务的趋势，制定科学合理的金融监管策略，对于世界各国金融体系的稳步转型与发展都具有十分重要的意义。

　马亚