“十一五规划与中国经济法”研讨会 主题发言 殷少平

　　殷少平（中国人民大学法学院副教授）

　　题目：公司法的修改与完善

　　公司债权人的保护问题是一个非常重要的问题。目前的公司法对交易安全和交易秩序的关注不够。对债权人保护不利是整个社会信用秩序不好的一个重要原因。殷博士对公司法的若干具体问题进行了相关的分析。

　　首先，关于公司的设立。新公司法降低了公司设立的门槛，这主要是机遇鼓励投资的考虑。但是新公司法没有解决的一个问题是，验资和出资人财产所有权的转移。殷教授认为，验资应该在公司设立后进行，可以参照外商投资企业法中的规定。

　　其次，关于公司运营。公司的董事、经理、监事负有保障公司资产真实的义务，即调查公司资本是否真实到位的义务。他们最有资格去了解公司的资本状况，必须对他们施加这种义务。上海的公司登记年检制度就实施的非常好，登记的信息相当详细。年检可以有抽查的方式，只有形成一种威慑力才可以对董事的行为有约束力。

　　最后，殷教授指出，在公司合并和分立时的清算涉及到如何通知债权人的问题，是采用通知还是公告？必须弄清二者的关系：前者必须是逐个通知，否则必须承担责任，这个责任应由董事来承担；而公告适用于确实无法通知的债权人以及或有债权人。