从业三十载律师手记｜仅受托代收款项，委托主体注销，继续持有资金或将构成不当得利

发布日期：2026-11-07 作者：周巍健主任团队律师

从业三十载律师手记｜仅受托代收款项，委托主体注销，继续持有资金或将构成不当得利
【苏州华亨律师，法律服务】江苏华亨律师事务所周巍健主任，30余年资深执业经验，活跃在民商事领域一线实战派执业律师。以几千起案例经验为基石，加之上千次义务法律服务，将专业严谨与温情普法完美结合。没有套路，只有实话；不尚空谈，只重实操。以朴实之笔，释法理之深，致力于成为“民商事纠纷”中，值得您信赖的 “靠谱法律人”。

商事交易里常有委托第三方代收货款、合同款的操作，很多代收方认为，自己只是过一下账，仅仅是受人委托收款，只要收到委托方指令再转出，就不会有风险。但当域外的委托主体终止注销、已经不存在权利义务承继者时，代收方继续留存该笔资金，就会产生不当得利返还的责任。今天结合（2021）渝0192民初1634号（重庆自贸区法院，常被标注案号年份误写为2023）涉外典型案例，解析代收款项潜藏的法律风险。一、案件基本事实国内某旅游公司，与俄罗斯企业签订2018世界杯球票销售合同，并按照俄方指示，将球票款469449.12元支付至国内某文化公司账户，该文化公司仅为俄方指定的受托收款人。后续球票履约落空，并且该俄罗斯公司依照俄罗斯法律办理法人终止注销，经域外法查明，该公司注销之后无权利义务承继主体，股东亦不承接其债务，球票买卖合同随之终止。旅游公司未能拿到约定球票，起诉国内代收款项的文化公司，主张返还全部代收款项。二、法院裁判观点 1. 涉外法人终止、主体资格、债务承接事项，应当适用该法人登记地的域外法律进行查明认定。本案俄罗斯公司注销之后，法人资格消灭，不存在承继该债权债务的主体。 2. 文化公司持有案涉款项的合法基础，来源于俄罗斯公司的委托收款关系；委托的主体消亡、基础合同终止之后，代收方继续占有资金的合法依据归于消灭。 3. 代收方已经没有继续保有该笔钱款的正当理由，旅游公司遭受财产损失，二者之间形成不当得利关系，代收的文化公司负有返还款项的义务。 4. 一审判决支持原告诉求，判令代收的文化公司向旅游公司返还全部球票款项。三、通俗解读很多企业误以为，代收只是帮别人收钱，交易的对错、合同能不能履行，全都和代收方无关。这个案例敲了一个警钟：代收持有的钱款，是依附委托关系才有权保管。一旦背后的委托主体注销消失、基础合同目的落空，代收方继续拿着这笔钱，就不再具备合法理由，有可能被法院认定属于不当得利，需要直接向付款方返还。重点：不是代收就一定安全“甩锅”。四、律师实务忠告 1. 代收方事前风险防控：非必要尽量不要替陌生主体代收大额合同款；确需代收，书面代收协议写清收款之后转出的触发条件、资金权属、代收终止之后资金处置方式，留存全套委托文件。 2. 资金异动处置：一旦得知委托主体注销、经营终止，不能擅自截留资金，应当主动梳理资金归属，和付款方及时沟通资金处置，不要被动等待被起诉。 3. 涉外交易特别注意：境外公司注销后的债务承接规则，不一定和我国公司法一致，发生争议时，会涉及域外法查明，结果往往和国内的认知不一样，风险不可预估。 4. 付款方风险提示：合同款项付给第三方代收账户，要留存委托收款的完整凭证；履约失败、交易相对方注销的情形下，可以依法向代收方主张不当得利返还，多一条回款救济路径。如果您正在拟定委托代收协议、第三方收款安排，或是遇到代收款项返还、不当得利纠纷，欢迎随时咨询我们。 “法缘天下，以法结缘”，江苏华亨律师事务所

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务