婚内配偶单方转让公司股权有效吗？

发布日期：2012-11-01 作者：徐涛律师

案情简介：
在打离婚官司过程中，刘芳发现老公大刘把家里最值钱的大化公司80的股权转让了。
刘芳和大刘结婚十几年，开始是夫妻共同创业，几年前为照顾上高中的女儿，刘芳留在家里，一心铺在孩子身上，没成想，老公大刘有了外遇，并向法院提起了离婚。
刘芳和大刘的共同财产比较多，房产有许多处，但最值钱的是大化公司，每年都能赚好几百万。公司注册资金不2000万元，以开发房地产为主，大刘占公司注册资金的80%，另外一个股东是大刘的朋友老张，占了20%。
开庭时，当刘芳主张分割大化公司的股权时，没想到大刘却声称，该公司80%的股权，已经转让给了案外人小李，并且，现在工商局的股权变更登记手续都做完了。
法官问大刘，为什么将转让股权。大刘解释说，自己起诉离婚前几个月，公司经营紧张。为筹集资金，大化公司向小李借款1800万元，大刘为公司承担了连带保证责任。借款到期后，公司未能款，因此，经大化公司、小李、大刘、老张四个人协议，大刘拿自己在公司的80%股权转让给小李抵债。
刘芳很气愤，说这么大的事儿大刘根本没有给自己说过，而小李是大刘从小玩儿到大的好朋友，这事儿肯定是他们串通造假的。
大刘的律师说，股权转让是根据《合同法》、《公司法》的规定办的，合法有效。
审理离婚案件的法官对刘芳说，自己只审离婚案件，对于大刘将股权转让给小李的案件，自己在这个案子中不能管。因此，法官建议刘芳另外想办法。看到法官这么无奈和消极的态度，刘芳感到孤独无助，该怎么办呢？
关键词：股权转让 合同无效 善意受让 恶意串通

律师解析：
在离婚案件中，直接掌控公司经营、运作的一方较为主动，往往会通过调整企业公司账目、有意抬升经营成本、减少公司经营利润甚至所有者权益，增加债务或者干脆利用虚假的方式虚构债务或制作伪证的方法达到少分财产的目的。有时候，由于虚设证据的一方手段精巧，在诉讼中往往难以识别或反驳，造成对另一方当事人财产分割的不公平，导致明明有“万贯家产”，在离婚分割财产时却分得很少甚至一无所有。在本案中，大刘由于直接控制股份及公司经营，相对处于强势；刘芳由于系家庭妇女，平时只是相夫教子，照顾老人，对于公司经营及财产运作没有参与，因此相对处于劣势。
审理离婚案件的法官告诉刘芳，自己不能在离婚案件中审理股权转让纠纷，是有一定道理的。毕竟离婚案件只有二方当事人，不可能处理涉及案外第三人的财产权利。因此，法官告诉刘芳另案想法办，不是推脱责任，更不是替大刘“说话”、被大刘“买通”了。
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资大刘将公司的股权转让给小李，运用了股权转让这一法律规定。
大刘把股权转让给小李，不论是买卖还是承担保证责任的股让，一般都是有效的，除非大刘和小李的股权转让违反了我国法律关于合同无效的规定。
根据我国《合同法》的相关规定，恶意串通、损害国家、集体或他人利益的合同，为无效合同。
刘芳后来向当地中级人民法院起诉，法院经审理后认为，夫妻共同财产处分须征得全体共同共有人的同意，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共有关系存续期间，部分共有人擅自处分财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分人赔偿。本案中，被告小李明知原告刘芳与大刘存在离婚纠纷，仍与大刘签订股权转让协议，大化公司80%的股权。被告大刘提供的大化公司已收到小李实际借款1800万元证据不足，故被告小李取得被告大刘80%股权不符合善意取得构成要件中善意、有偿之条件，因此确认其签订的股权转让协议无效。
对于股权转让是否有效，法院一般从受让人是否支付了合理的对价、受让人是否主观属善意等几个方面综合考虑。本案中，由于小李明知大刘和刘芳在闹离婚、而小李和大刘又不能证明确实向大化公司支付了1800万元的借款，所以法院认定小刘受让股权没有对价、构不成善意，故判决股权转让合同无效。
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