公司证章账册谁可持有

案情?开源服饰有限公司于２００１年５月１７日成立，注册资本为人民币１１８万元，公司股东为李某与王某。２００３年２月股权变更后，李某与王某各持该公司５０％的股份。公司经营过程中，两股东之间发生矛盾，王某从公司取走了公司的企业法人营业执照正副本、税务登记正副本、公司公章、合同专用章、财务专用章、执行董事李某的私章及公司２００１年、２００２年度的部分会计账簿。为此，李某以公司执行董事身份签名代表公司诉至法院，要求被告王某返还公司证照印章和会计账簿。

    ?争议焦点?本案可否由公司执行董事李某以本人签名代表公司提起诉讼？另外，王某为公司股东，其抗辩有权持有公司证章、账册是否合理？

    ?评析?李某和王某作为公司仅有的两个股东，各持公司５０％的投资额，该公司属于闭锁性公司，公司的人合性极强。在这种公司里，公司股东往往同时为公司实际经营的参与者，这种公司的成熟与发展同股东间的相互信任、和谐协作与否息息相关，当公司股东间互相猜忌、互相拆台时，公司的僵局、乃至公司的衰落也就不可避免地会出现。

    就本案而言，执行董事李某可否签名代表公司起诉王某要求其交付公司的证章、账簿，公司法第五十一条中规定：“有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。”既然李某为公司法定代表人，在公司公章被他人占有的情况下，李某签名代表公司起诉应当允许，毕竟公章、签名都只是一种形式，目的仅是为了证明原告公司的法定代表人身份。

    关于公司印章、证照乃至会计账簿由谁持有，这是公司的内部管理事务，应由公司自行决定。很明显，股东与公司系两个相互独立的不同主体，股东没有经公司股东会、董事会决议在公司谋得一定职位，无权代表公司持有印章、证照和会计账簿，当公司责令股东交出时，股东必须无条件地将证照、账簿交还给公司。

    最后，关于公司印章、证照和会计账簿交付纠纷的性质及法院可否受理，也是一个极易引发争论的问题，公司营业执照是公司享有独立法人格、并据此在社会中从事赢利活动的证明书，公司公章是公司的有形代表，公司财务印章是公司进行银钱收付活动中代表公司的有效凭证，而公司的会计账簿则记录了公司以往的经营情况。上述证照、印章和会计账簿均是公司证明其主体资格、维系企业经营发展的有效物化凭证，他人乃至股东未经公司授权占有，是明显的侵权行为，这种阻挠公司正常经营的行为，公司不但可以提起返还之诉，而且可以要求不法占有人赔偿相应损失。

陆金保