当我们考虑中国公司治理的基本框架设计的时候，面临着不断进入中国而增加的外国公司，以及中国不断到海外上市融资的客观事实，在全球化资本市场竞争压力下，中国在公司治理的基本框架上，已经开始出现了不同的选择。究竟是采用独立董事模式，还是完善监事会制度？究竟是采用德国的共同决策方式，还是采用美国的职工持股方式？等等选择，反复地、或隐或现地、或多或少地困扰着中国法这个以“外国法”作为规则来源正当性的规则系统。
很少被反思的是，作为一个继受法国家，在公司治理的模式选择中，似乎有一个命题没有得到真正的对待：中国既有的公司治理究竟是哪一种模式？有没有可能选择另外一种模式？本文运用比博绍克和罗伊（Lucian A．Bebchuk and Mark J．Roe）的路径依赖理论，试图从公司治理的基本框架出发，界定中国现行的公司法上的治理结构的理论或者模式来源。并试图回答在2005年的公司法修订中表现出来的，令人难以满意的规则供给模式，背后的制约因素是什么？是否可能使得中国公司法演进到与法治、资产市场、生产市场发达的国家下的规则模式？
一、公司法中的进化理论
全球化，尤其是资本市场、公司控制权市场的自由化，使得公司治理上产生了强烈的进化趋同压力。汉斯曼和卡拉克曼教授坚定地宣布“股东导向的模式”（shareholder oriented model）已经成为进化趋同（convergence）的主导模式。他们将其动力界定为其他竞争模式的失败，学界的共识。[1]但究其核心，仍然是一种基于市场竞争推动法律演进的进化理论。来自于资本、产品、要素和劳动力市场的压力，迫使以利益攸关者为导向的模式（stakeholder models）的重要性下降。在资本市场主导的全球化经济体系中，只有更好地对股东利益加以确认和保护，通过诚信义务（fiduciary duty）来约束代理人的利己和机会主义行为，并且通过明晰的合同保护和机制设计来确定其他主体的权利，才能更有效地满足市场的扩展。
进化理论本质上是法律的竞争理论（law’s competition），与之相关的是规制竞争（regulatory competition）理论。进化理论是如此的有力，它刻画了公司法的历史。不同的法律规则系统之间出于对资本、就业、税收等原因的竞争而不断地优化和改进规则，导致了对规制放松（deregulation）的进程。英国和荷兰之间的竞争，导致了1600年和1602年的英国和荷兰的东印度公司的出现和制度创新，并导致后者被大陆法学者看成是现代公司制度的滥觞。[2]英国在19世纪初期学习大陆法上的康枚达（commenda），引入了有限合伙，[3]1822年美国也学习了这一制度。1811年，纽约州最早规定，在特定的制造业中，公司的资本总额不超过10万美元时，所有的申请人都受到有限责任的保护。[4]英国在1855年学习了这一制度，向所有的公司股东提供有限责任的保护，从而被视为真正的商事公司法的开始。公司法的形成如此，变化也是如此。德国对有限责任公司的创造，美国从新泽西州到特拉华州的公司法的自由化，有限责任合伙（LLP）和有限责任公司（LLC）在全球的扩展，以至于最近日本废除大陆法上的有限责任公司，采纳美国的LLC制度。
尽管存在着对特拉华州现象的争议，比如是否其领先地位是由于竞争造成的，但是从长期来看，尤其是从公司法的整个进化历史来看，竞争的压力的确是法律移植和模仿的动力。国与国之间，州与州之间的竞争，推动了公司法更为自由、更为合理的发展趋势，是进化理论的一个强而有力的支持点。乃至于在1930年代，以美国示范公司法为典型，完成了向现代的“授权式”（enabling）、“许可式”（Permissive）以及“自由式”（liberal）的公司法的转型。[5]由于受到了来自于市场的压力，故而公司法中所带有的强行性规范不断发生变化，从事前的规制、审查、限制越来越向事后的司法裁量转化。这不仅促使了许多对公司行为的规制、目的限制、资本审查不断放松，甚至也在创造着基本种类的转换。[6]
进化理论中的理想公司类型和治理结构，是股东导向的公司治理模式。而LLSV的研究为这种理想模式提供了实证支持。他们最早采用49个现在已经扩大到150多个国家的数据，按照法律输出和移植形成的法系概念，得到了较为明确的结论。他们将这些国家公司法（也包括相关的证券、破产）中所确立的制度，以各国的资本市场发展程度来衡量，判断哪一个法律体系能更好地保护投资者和债权人的利益。结果表明，在四大法律体系之中，英美法对投资者、债权人的保护最好，其资本市场也最发达；斯堪的纳维亚法系次之，德国法又次之，法国法最差。[7]尽管这种实证研究还存在着很多争议和批评，[8]但总体上来说，LLSV的研究为我们判断公司法在促进经济效率目标上提供了一个判断尺度。
后进国家，尤其是中国，作为一个主动进行变法的继受法国家，在以外国法作为规则吸收和引入的正当性的时候，尤其是在“借鉴西方发达国家的经验”的改革思想路线下，为什么不能在历次的公司法规则的形成以及规则的修订之中，向最为有效率的、至少是论证最好的模式转轨呢？为什么不能向最强者学习呢？[9]
二、公司法中的路径依赖理论
抗拒美国式的股东导向的公司治理，并不仅仅是中国特有的现象。比如德国仍然坚持共同决策机制，采用这种模式来处理人力资本和物质资本的紧张冲突关系；而法国的公司法最近的修订则表明，他们仍然坚持欧洲道路，公司可以在原有的法国式治理结构或者德国式中进行选择。中国在2005年的公司法修订中也表现出了这种倾向，更强调本国特色。的确，进化理论或者竞争理论，并不能解释各国的公司治理和公司法没有走向趋同的现实。因此，在进化理论之外，还需要一个理论来理解多元化的物种并存的原因。就公司法的制度进化而言，这一解释是路径依赖理论。
比博绍克和罗伊提出在公司法上，存在着两种路径依赖，分别是结构驱动的路径依赖（structure—driven path dependence）和规则驱动的路径依赖（rule—driven path dependence），这导致了趋同的可能性降低。他们以此解释为什么存在着德国式的股东控制和美国式的管理人员控制两种不同的模式，而且分别被锁定（lock in）在各自的均衡状态之中。结构驱动是由于规则制定的参与者的理性选择和集体行动导致的，既得利益者并不能从转轨之中获得较大的收益而排斥改革。规则驱动来自于法律规则系统中的两个特点，主导性的法律规范的力量和“细节中的魔鬼”带来的“橘逾淮为枳”。同样面临内部人控制，以控制股东为主的法律体系会将决策权向上收拢，而以经理为中心的法律体系则会加强诚信义务。特定的规则体系转轨时，会遭到利益集团的抵制。
既有的法律规则可能会有效率上的优势，因为制度和结构可能已经考虑了在这些规则下的需求和问题。在这种情况下，替换另一种规则，可能会导致已有的制度和职业上的基础设施变得荒废、不相称，并要求新的投资。众多的博弈者——管理者、所有者、法律人、会计人员等等，已经在人力资本上做出了投资，操作模式上也已经使用了既有的公司法规则。而替换公司法规则可能会要求这些博弈者来作出新的投资并采用新的规则。[10]
公司法的规则由于和财产法、合同法、证券法等其他法律体系的嵌入关系，并且和司法系统、法官的思维习惯等等制度实施体系融合在一起，故而在转轨的时候产生了成本，从而导致了先前的选择制约着此后的选择。沿着这一框架和命题，欧洲学者也对欧洲一体化过程中的路径依赖进行了分析。[11]
路径依赖制约着进化，具体包括：（1）沉没成本，由于转轨带来的此前的收益丧失；（2）网络外部性，产生的原有公司治理被大多数社会成员所接受，从而形成了规模经济，而转轨可能带来较大成本；（3）互补性，公司法是嵌入在整个法律体系之中的，因此其他的治理方式和规则体系和原有的公司治理兼容性和互补性会比较好；（4）转轨的不确定性，采用转轨的方式还是逐步修订的方式会由于对改革收益的不确定性而产生动摇。
路径依赖的概念来源于系统论，和混沌理论（chaos）相关。路径依赖导致转轨的困难，从根本上来说，是因为决策在时间序列上作出，导致的顺序决策关系。[12]除了两位公司法学者外，法律经济学学者区分了三种不同层次的路径依赖，[13]其原因、结果和表现并不相同。第一级路径依赖，也称之为起点敏感的路径依赖。初始条件不同，导致可能在存在着多个最优，某种路径依赖选择了某一种。这并不意味着无效率；第二级路径依赖，是由于信息或者知识不完备而导致的。这包括对起始条件的敏感，也包括改变结果的成本昂贵，并且会不断繁衍错误；第三级路径依赖，是由于结构性错误，而被锁定在特定的坏的均衡之中，并且这种错误结构日益产生更强的需要，从而导致无效率。第一级路径依赖是时间内的关系（intertemporal relationship）；第二级是在时间关系内繁殖（propagate）错误；第三级不仅仅繁殖了错误，而且是不可避免的无效率。罗伊在对法律中的路径依赖提出了三种强度上的划分。[14]与之类似，他区分为弱的、中度的和强的三种路径依赖。
显然，历史决策和此后形成的博弈结构以及规则自身的逻辑，限制了公司法的进化。从而尽管在竞争之中产生了进化的压力，但仍然存在着公司治理和公司法上的物种多元性。路径依赖理论构成了对竞争和进化的达尔文主义的修正和限制。将两者结合，可以对公司法的发展和进化做出更加强而有力的解释。
三、中国的公司治理：哪一种模式？
上述两种公司法进化理论及其论点的展开，在1990年代之后的中国公司法的规则选择之中，以及在2005年的公司法修订之中，表现出非常强的特征。不同观念下的立法，甚至导致了诸如合伙法受到英美的影响而公司法受到台湾影响的明显趋势。坚持已有的模式还是向国际通用的模式（英美模式和德国模式）靠近，在许多具体制度之中，是立法中的主要争论之一。
但即便是大陆法系，也存在着不同的治理方式。尽管大陆法系都明显地存在着控股股东，并且都有一种压制管理者中心的倾向，但也存在着诸多的不同。我国一向自以为是德国法系，但公司治理模式和德国的主银行制度、共同决策机制、工会参与的劳工保护、集体决策机制、对董事和高级管理人员的行为认定采用代理理论等，并不相同。而比较一下中国公司治理的基本框架就可以看出，两者存在着明显的不同：中国是一种典型的三角形结构，即由股东会产生监事会和董事会。在上市公司之中，还要求采用独立董事制度，这明显是受到了美国法的影响。但是，独立董事和监事会制度之间如何协调，作为内部控制制度究竟采用何种方式，已经显示出，规则制定者在进化理论和路径依赖理论上发生了摇摆。
不仅如此，其他方面的特性也表现出中德两种模式的根本性的不同：（1）银行法和证券法更多借鉴了美国法，从而确立了分业经营，并不存在德国式的主银行和企业集团制度；（2）工会并不能参与到企业内部的职工委员会（企业委员会）之中，在公司内部和外部劳动保护制度中进行了分割；（3）不存在类似德国的董事会有一定权限的征召资本的权力，而是将更多的决策权力分配给了股东会；（4）在公司对外行为的意思表示认定上，中国采用了与台湾、韩国类似的法定代表人制度，而不是德国、英美式的代理理论；（5）更不用说，中国不存在大陆法上的无限公司、无限两合公司和股份两合的类型。这些差别使得自以为是德国法系的中国，在公司法上离德国相去甚远。
有学者认为中国由于在清末改革的时候，法律制度基本抄自日本。并且在改革开放初期受到台湾的影响，而后者在民国失败之后更多受到日本经验的制约，认为中国的公司治理和日本的类似。这种认识也和事实相去甚远。如果抛开实际运行规则，仅仅从公司治理的结构性安排上来看，中国的三角形结构的确类似于日本。但事实上，日本公司治理并不能简单地根据公司法上规定的结构来理解。典型的法人资本主义，外部市场和机制的参与治理非常薄弱，而且依赖于银行、法人之间的相互持股而是通过年功制、终身雇佣制、内部劳动力市场等，形成了实质权力被控制在管理层手中的公司治理特点。实际上公司被控制在内部董事的手中，股东的力量非常弱。
和英美相比，中国的公司治理中并不倾向于以董事、经理为中心，控股股东力量过强和过度控制公司。经理市场不发达，两权分离非常弱，并且在法律中甚至压制两权分离，权限分配上向股东分配过多，实际运作中由控股股东直接管理。即使是法人控股，股东任命的经理人权力较大，内部人控制的特点主要表现为利益冲突，并不同于英美国家的股东和管理人员在决策权上的直接对立。缺乏分散的、大规模的证券市场，通过外部独立审计方式来完成内部控制和监督，通过员工持股计划、集体谈判机制来实现劳动者权利的保护，以及通过股东诉讼方式来解决对内部人的诚信义务追究等。
显然，中国存在着一种和任何一种世界主流法律体系均不相同的公司治理。如果试图归类，从形式上的三角形治理结构安排上来判断，可能和法国法系比较靠近。考虑到：（1）法国的国有企业居于主导性地位；（2）劳工保护机制的安排上职工委员会制度和法国、荷兰的企业委员会制度近似——尽管中国不存在工会从外部进入的约束和治理，这种近似性会更大。但这也仅仅是表象而已，中国过分依赖于物质资本的所有权规则，比如盛行于中国的“谁投资、谁受益、谁所有”，和欧盟强调社会企业和劳动保护相去甚远；法律制度中对公司的规制上强烈地依赖于注册资本的概念，将最终的权力赋予股东会等特点，实际上在精神上和法国法也并不相同，仅仅是形似而已。更不用说，法国公司法中已经允许当事人自由选择采用德国治理或者法国治理了。
四、中国的公司法：哪一种路径依赖？
作为一个纯粹的舶来品，公司制度是中国现代化过程中对外学习的最佳分析样本。然而，如我们前述所分析的那样，既然和任何一种当今的主流体系，尤其是单层制的美国式和双层制的德国式都不同，这样的公司治理，是来自于何处呢？
在公司治理上，最近似于现行的中国大陆的，可能是台湾地区的公司法，后者沿袭了民国时期的公司制度传统，而民国的公司治理结构框架则基本上抄袭自大清商律。大清商律中的公司律基本上照搬照抄了日本的立法。按照一些夸张的说法，早期日本商法中的公司部分吸收了英美法和大陆法的优点，其中的比例为2：3。[15]这种评价显然是错误的。但不管怎么说，我们可以从今天中国的公司治理中，看到当时所沉淀下来的基础性结构：以股东权力为中心，三角形的公司治理的基础结构，对注册资本的限制、审查和复核构成了对公司规制的主要途径，以物权的方法来处理公司和股东之间的财产权利分配。这些基本特点并没有实质上的变化，只是在这种规制方法或者结构上，进行量的调整而已。
日本在明治维新时期所学习的西方商法，在整个世界的公司法历史之中，处于并没有进化到现代公司法的阶段。前面提到1811年纽约州和1855年英国的有限责任法一般被视为是商事公司法的开始。尽管法国从拿破仑商法典的时候已经规定了股份公司，但法国真正意义上的近代公司法，并不是拿破仑商法典，因为该法典中的股份公司仍然是特许公司，非常严格和稀少。法国学者自以为是1867年的版本。[16]而德国法在1900年的时候才创造了有限责任公司。在这期间，日本和中国所学习、移植的公司制度，是在各国当今主流的公司治理尚未出现时候的模式。毫不夸张地说，在日本和中国学习的一刹那，公司治理在大陆法上都是荷兰模式，即荷兰东印度公司所确立的公司治理模式。这是中国的三角形公司治理结构的来源。而德国法上的共同决策机制是20世纪中期确立，主银行制度等则是在20世纪初期浮现定型的。
然而，更为重要的是，以注册资本来规制公司财产，公司目的的严格限制，依赖于公司登记制度等，这被称之为规制的（regulatory）、家长作风（paternalistic）的公司法。而以授权性规范为主，关注诚信义务，以公司融资和管理层控制公司为主要核心规范，建立在比较彻底的两权分离上的现代公司法，被公认为是在1930年代定型的。[17]毫无疑问，中国第一次学习的公司法是在进化体系中尚未定型的公司法。
从这个角度来看，毫无疑问，中国公司法的基础性结构存在着非常强烈的起点敏感的第一级路径依赖。此后，在民国时期、共和国伊始，以及1994年制定公司法的时候，都没能摆脱这种起点依赖。这也是一种结构驱动的路径依赖，并不难理解，无论对清政府、民国政府还是共和国政府，公司都是一种新事物。在1949如此，在1994年仍然如此。而面临的基本矛盾则是政府如何有效地防止私人创业的自由带来对社会秩序和管理制度的冲击问题。
但是，1994年和2005年的公司法立法和修订，除了起点依赖之外，更表现出信息尤其是知识不完备带来的第二级路径依赖。1994年的立法，在框架上基本上照搬照抄了台湾的公司法，这显然和知识供给不足，研究力量薄弱，而台湾是一种现成的借鉴模式有关系。到了2005年的修订，这可能已经同时带有结构驱动的依赖和规则驱动的依赖的特性了。这种结构，当然和民国政府的时期并不相同，而是带有了1990年代初期的以国有企业为主要调整对象的结构性依赖，比如法定代表人制度、转投资限制、法人财产权的界定，等等。2005的公司法所确立的公司治理以及法律规则，总体上来说，虽然局部借鉴了一些新的制度，比如在一个大陆法系规则中塞进了“勤勉义务”，但其核心仍然带有近代公司法的强烈规制特色。比如忽略资本市场，将公司等同于主体制度，而忽略了公司本身也是财产和客体的特性，将重大权利都上收给股东会，等等。
在这样的考察下，一个顺理成章的怀疑是：我们的公司法带有如此强烈的路径依赖，难道已经被锁定在特定的均衡之中了吗？难道起点就意味着终点？在面临全球化竞争的今天，在外国公司不断涌入并带来所遵循的另外的规范的时候，中国的公司治理如何摆脱会不断繁衍错误的路径依赖呢？
五、进化的可能、局限和路径
任何一种公司治理都被嵌入在由社会中的博弈者之间的互动、合作、谈判、寻租之中，被嵌入在一个融政治、经济、社会、文化、历史，以及既有的法律规则体系的系统之中。就公司治理和公司法而言，作为法律中的技术性规则，并不存在所谓“中国特色”的问题。这部分是因为全球化的压力，也部分是来自于社会和市场的自身逻辑，判断标准就是应当以社会效率作为尺度。
自1908年清末变法之后，中国法律体系的进化由于政治上、经济上的与世界隔离，更多地吸收了苏联模式，进而通过政治一经济的官僚体系，将这一模式的内核延伸到了公司治理之中。本文的考察揭示出，中国公司法的特殊性并不是物种多样性的表现，并不和德国、日本的传统相同，而是一种进化不足的表现。这就意味着，尽管存在着大股东和小股东之间的利益冲突和矛盾，存在着股东利益保护和管理层谎报和偷懒（shrinking and sharking）之间的对立，存在着国有股和非国有股之间的市场分割而带来的对立，但是在公司法和公司治理上的核心问题，仍然是过度规制和市场自由之间的矛盾，也表现为事前的行政规制和事后的司法裁判之间的权衡（trade—off）问题。[18]
究竟有没有可能跳出一个坏的均衡，有没有可能完成一个以授权为核心的公司法的进化？这也许不仅仅是一个公司法和公司治理的问题，而是整个法律制度乃至政府治理面临的同样问题。在有些学者看来，这一进程并不乐观。似乎我们已经进入了一个被锁定的均衡，如同罗伊所说的强度路径依赖，或者如法律经济学学者所说的，第三级的、不可避免的繁殖错误的路径依赖，而难以跳出。比如有学者存在着悲观的论调，认为中国的改革是一个从“采邑”到“宗法”的过程，不可能过渡到真正的市场。[19]
如果试图克服不可避免的错误，如果试图完成公司法的进化，如果摆脱路径依赖，有何种选择的改革途径？按照比博绍克和罗伊的观点，在并不严重的路径依赖上，可以有几种方式达到集体选择的逻辑和社会最优的重合。（1）科斯谈判，如果各方能够在交易成本较小的情况下，通过谈判来分享由于转轨而带来的收益，基于利益集团的寻租行为将会降低，而转轨中的不合作问题将得以克服。但这种科斯的世界离现实太远，并且在中国的现实情况下，意味着向有权者寻租，这就会导致更大的、更加长远的无效率；（2）削减租金，即通过强烈的变革来消除既得利益者在保持原有规则中的租金，但是这是非常困难的，至少这种可资利用的新规则如何产生就是一个问题；（3）公共意识的塑造，和前面的困难一样，如何在一个缺乏共识，并不存在类似投票机制的共识加总机制的社会中达成公共意识？仅仅依赖于知识精英的呼吁是不可能实现的，而且，知识精英的筛选机制如何确保有利于转轨的公共意识出现，也是非常困难的。
要试图克服公司法的路径依赖，甚至整个法律制度上的路径依赖，仍然要回到进化理论。进化理论所蕴含的动力在于产品市场、资本市场的竞争，由此造成了公共权威机关的压力，而迫使规则发生趋向于市场的优化。进化理论中发展出来的规制竞争（regualatory competition）理论认为，公共机关之间本身的竞争，会消减不合理的、可以放开的规制，促使规则优化。
这事实上正是现代公司法的历史所证明的：通过分权化的公司法供给模式，美国的公司法较早地进入了现代公司法模式。这种竞争的动力在中国已经开始出现，比如周边不同的证券交易所对中国公司上市的吸引，不断涌现了H股公司，红筹股公司，准红筹股公司，等等，这就迫使证监会、外资局和发改委不断改变规则，逐步放开。这种在证券法上已经出现的竞争，在公司法也应当通过对司法权的下放，比如允许各地创制自己的公司法司法解释规则，允许证券和公司领域中的私人仲裁，允许资本在各地的自由流动和自由注册来实现。尤其是中国现在本身具有的多元法律体系的优点，大陆的大陆法系，香港的英美法系，以及澳门的法国法系，允许公司在这些法域的规则中进行选择，比如将香港变成中国的“特拉华”，用更强有力的进化竞争，推动公司法规则的优化，才能真正解决公司法进化的路径依赖，早日向现代公司法转轨。
注释:
[1]See Henry Hansmann & Reinier Kraakman，The．End of History for Corporate Law，Georgetown Law Journal，Vol．89，2001，pp．439—468．
[2]See M．Schmitthoff，The Origin of the Joint—Stock Company，University of Toronto Law Journal，Vol．3，1939—1940，pp．74—96、93—94．
[3]See Michael Lobban，Corporate Indentity and Limited Liability in France and England：1825—67，Anglo—American，Law Review，Vol．25，1996，pp．397—440．
[4]See Maurice J．Dix，Adequate Risk Capital：The Consideration for the Benefit of Separate Incorporation，Northwest University Law Review，Vol．53，1958—1959，pp．478—494、478，pp．479—480．
[5]See James D．Cox and Thomas Lee Hazen，Cox & Hazen on Corporations：Including Unincorporated Forms of Doing Buisness，Znd ed．，Vol．1，New York：Aspen Publishers，p．91．
[6]See Larry E．Ribstein，The Deregulation of Limited Liability and the Death of Partnership，Washington University Law Quartely，1992，pp．417—475．
[7]See Rafael La Porta，Florencio Lopez—de—Silanes，Andrei Shleifer，and Robert Vishny．Law and Finance，Journal of Political Economy，Vol．106，1998，pp．1113—1155．
[8]See John C．Coffee，The Future as History：The Prospects for Global Convergence in Corporate Governance and It’s Implications，Northwestern University Law Review，Vol．93，1999，pp．641—708．文献众多，兹不一一引述。
[9]类似的争论也在民法典的制定过程中出现，比如参见蒙那代里：“关于中国民法典编纂问题的提问与回答：以民法典的结构体例为中心”，《中外法学》2004年第6期。
[10]Lucian Ayre Bebchuk and Mark J．Roe，A Theory of Path Dependence in Corporate Ownership and Governance，Stanford Law Review，Vol．52，1999，pp．128—170、156．
[11]See Klaus Heine and Wolfgang Kerber，European Corporate Laws，Regulatory Competition and Path Dependence，European Journal of Law and Economics，Vol．13，2002，pp．47—71．
[12]See Stephen E．Gargolis and S．J．Liebowitz，Path Dependence，in Peter Newman，ed．，The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law，Macmillan Reference Limited，1998，Vol．P—Z，p．17．
[13]See S．J．Liebowiz and Stephen E．Margolis，Path Dependence，Lock—in，and History，Journal of Law，Economics，& Organization，Vol．11，No．1，1995，pp．205—226．
[14]Mark J．Roe，Chaos and Evolution in Law and Economics，Harvard Law Review，Vol．109，1996，pp．641—668．
[15]参见民友社：《新商法（商人通则，公司条例）释义》，民友社1914年。
[16]See Judah Adelson，The Early Evolution of Business Organization in France，Business History Review，Vol．31，1957，pp．226—245．
[17]See James D．Cox and Thomas Lee Hazen，Cox & Hazen on Corporations，Vol．1，New York：Aspen Publishers，2003，pp．90—91．
[18]See Nicolas C．Hawson，Regulation of Companies with Publicly Listed Share Capital in the People’s Republic of China，Cornell International Law Journal，Vol．38，2006，pp．237—249．
[19]See Max Boisot and John Child，From Fiefs to Clans and Network Capitalism：Explaining China's Emerging Economic Order，Administrative Science Quarterly，Vol．41，1996，pp．600—628．
中国民商法律网