债权人诉求股东出资加速到期的路径分析

债权人诉求股东出资加速到期的路径分析
摘要：在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益。但当公司丧失偿债能力时，为平衡保护债权人利益，法律规定了股东出资加速到期的例外情形。债权人请求未届出资期限的股东在未破产、解散情形下承担赔偿责任的法律路径、核心要件及实务操作要点。 引言《公司法》确立的注册资本认缴制，极大地激发了市场活力，但同时也带来了新的法律问题。部分股东利用认缴制，设定超长出资期限，导致公司“空壳化”运行，一旦负债，便以出资期限未至为由逃避责任，严重损害债权人利益。在此背景下，如何穿透公司面纱，刺破出资期限的保护膜，使股东出资责任“加速到期”，成为司法实践中的焦点和难点。一、 股东出资加速到期的法律依据与情形概念：股东出资加速到期，是指在公司无法清偿到期债务时，未届出资期限的股东丧失期限利益，须立即向公司履行其出资义务。其主要存在于以下三种法定情形：（一）破产程序中的加速到期法律规定：《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”适用要点：此情形最为明确，无需以股东恶意为前提。一旦法院受理公司破产申请，所有未缴足出资的股东（无论期限是否届满）的出资义务将自动加速到期，由破产管理人统一追缴，用于清偿全体债务。（二）公司解散清算中的加速到期法律规定：《公司法解释二》第二十二条“ 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。适用要点：公司进入解散清算程序后，为便于清理公司债权债务，所有股东的出资义务同样自动加速到期，由清算组负责追缴。（三）非破产、非解散情形下的加速到期法律规定：《九民纪要》第6条及《公司法》第五十四条《九民纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：　　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；　　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。适用要点：《公司法》大幅降低了非破产加速到期的门槛，不再要求“具备破产原因”，只需“不能清偿到期债务”即可，极大地拓宽了债权人的救济路径。二、 债权人主张加速到期的核心路径（非破产、非解散情形）路径一：在执行程序中追加股东为被执行人法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条。程序：1、债权人对公司取得生效胜诉法律文书（判决书、调解书等）并申请强制执行。2、法院因公司无可供执行的财产而作出《终结本次执行程序裁定书》。债权人据此向执行法院提出书面申请，请求追加未届出资期限的股东为被执行人，要求其在未实缴出资范围内承担清偿责任。优劣：程序相对高效，无须提起新的诉讼，由执行法院审查裁定。存在维权周期长、诉讼程序多、诉讼成本高的缺点。首先要在执行程序终结后才能申请追加，在追加被执行人裁定作出后，亦可能会发生执行异议之诉一审、二审程序，将拉长维权周期，并产生多个诉讼程序，增加诉讼成本。路径二：提起股东损害公司债权人利益责任之诉法律依据：《公司法》及相关司法解释。程序：债权人作为原告，将未届出资期限的股东列为被告。向法院提起诉讼，请求被告股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。优劣：通过完整的诉讼程序进行充分举证和辩论，法院审理更为透彻，判决既判力强。具有维权周期长、诉讼程序多、诉讼成本高的缺点。路径三：在与债务人的诉讼中一并要求股东出资加速到期程序：此路径通常为债权人以基础法律关系起诉要求债务人承担清偿责任，并一并要求债务人股东在未出资金额范围内承担补偿赔偿责任，意味着通过一次诉讼程序一并解决债权人全部诉讼求，实质上是将股东加速到期程序合并纳入到基础法律关系诉讼程序中一次性解决，后续不再涉及任何另行诉讼程序。优劣：具有诉讼程序少、维权周期短、诉讼成本低的优势。实务操作争议：一、“公司不能清偿到期债务的”的认定 实务中，往往以公司在另案的终本裁定书作为认定本案的“公司不能清偿到期债务”依据。但尚未注销的公司，正常运营，公司财务随时变化，据此认定“公司不能清偿到期债务的”值得商榷。二、债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务的股东直接向债权人清偿。公司法未明确股东可以向债权人直接清偿。根据民法典关于债权人代位权的规定，股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。
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