九江仲裁委员会就申请人某银行对被申请人某公司金融借款合同纠纷进行仲裁案

【案情简介】
2014年8月22日，某公司与某银行签订《人民币流动资金贷款合同》，合同主要条款为：1、某公司向某银行贷款4000万元；2、贷款期限为一年自2014年8月22日至2015年8月21日止；3、贷款利率按中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算；4、违约责任：出现下列情形之一，某银行有权单方停止或终止发放本合同项下尚未提取的款项，并要求某公司立即偿还所有已提贷款：①某公司没有按期偿还贷款本金、利息；②某公司出现重大兼并、收购、重组等某银行认为可能影响债权实现的情况。5、贷款担保为由某公司向某银行提供动产质押。《人民币流动资金贷款合同》签订的当日，某银行依约向某公司支付4000万元贷款。2014年8月25日某公司为保障某银行债权的实现，某公司与某银行签订《动产质押合同》。

2015年3月9日某公司与B外资公司签订《资产转让协议》，该协议约定，由收购方B外资公司收购某公司全部资产，其中包括某公司已质押给某银行的质押物（原料存货），鉴于某公司背负大量巨额债务，未能向某银行偿还贷款本息，且某公司与收购方签订《资产转让协议》，将质押物转让给收购方收购重组，已具备提前清偿债务并解除终止合同情形。对此，经某银行等多家债权人与某公司协商一致，签订了《解押偿债协议》，根据该协议约定，某银行对《资产转让协议》的全部资产转让总价款的2.64%（即质押物的变价款）享有优先受偿权。但至今某银行与某公司双方均未按《解押偿债协议》实际履行，某银行于2015年6月12日提出如下仲裁请求：1、某公司向某银行支付借款本金人民币4000万元、利息80900元（利息计算至2015年5月31日），并以4000万元为基数，按中国人民银行一年期同期贷款利率上浮30%计算自2015年6月1日至款项还清之日止的罚息；2、某银行对变卖某公司名下存货（见“120052号”《动产质押合同》、“120052”号《动产质押监管协议》）所得的价款（即某公司与收购方B外资公司于2015年3月9日签订的《资产转让协议书》项下资产转让总价款的2.64 %）在第一项仲裁请求主张的金额范围内享有优先受偿权；3、本案仲裁费用及实现债权费用等由某公司承担。

某公司提出反请求称：2015年3月9日，某公司与B外资公司（下称“收购方”）签署了《资产转让协议书》，按照该协议，某公司应将全部转让资产过户给收购方。后某公司与某银行及案外人C公司签订了《解押偿债协议书》，某公司同意将收购方支付的转让价款中某银行质押物的转让对价，在收取后立即支付（或提存至C公司等第三方）给某银行，用以保障某银行的债权和质押权顺利实现。某银行同意在确保某公司能够优先偿还某银行债务的条件下，按照某公司的要求解除质押及监管手续。然而，经某公司再三要求，某银行却未履行《解押偿债协议书》，即未协助办理解除质押及监管手续，导致某公司无法依约向收购方交付资产，故提出如下仲裁请求：1、某银行履行《解押偿债协议书》，协助办理编号为：“120052号”《动产质押合同》、编号为：“120052”号《动产质押监管协议》项下存货的解除质押及监管手续；2、本案仲裁费用由某银行承担。

【争议焦点】
双方当事人是否构成违约以及违约程度和应承担的违约责任？

某公司对某银行提起的仲裁请求无异议，但某银行对某公司提起的反请求认为应当在满足三个条件的情况下协助某公司办理解除存货的质押手续，一：质押手续的解除必须与某公司同收购方的资产交割同时进行；二：必须确认某银行对质押物的转让价款享受优先受偿权；三：必须明确某银行质押物的转让价款所占某公司资产转让总价款的比例或明确具体金额。

【裁决结果】
（一）某公司偿还某银行借款本金人民币4000万元及利息人民币80900元（按中国人民银行一年期贷款利率上浮30%，已计至2015年5月31日，其后利息计至借款还清之日止）,以上合计人民币4008.09万元；

（二）某银行对某公司向收购方B外资公司变卖某公司名下质押物[见120052号《动产质押合同》、120052号《动产质押监管协议》项下《质押物清单》（编号：LD20150511-1）]所得的价款在质押担保债权金额范围内享有优先受偿权。某公司与收购方B外资公司办理上述质押物产权过户事项的同时，某银行应协助办理解除上述质押物的登记手续。

（三）某银行预交的本案仲裁费166715.00元由某公司承担；某公司预交的反请求仲裁费271700.00元由某银行承担135850.00元，某公司承担135850.00元；

上述裁决（一）、（三）条给付内容，某公司应在本裁决书送达之日起60日内履行完毕。

【相关法律法规解读】
《中华人民共和国物权法》

第二百零八条 为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。

第二百二十条 出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。

仲裁庭认为：某银行与某公司签订的《人民币流动资金贷款合同》是双方真实意思表示，权利义务明确，且依照国家相关规定对质押物的品名、重量、金额进行登记确认，合法有效，应受法律保护。某银行依合同约定向某公司发放借款，履行了合同义务，某公司未支付到期借款利息，属违约行为，应承担偿还借款本息及相应的违约责任。

某银行与某公司依据《人民币流动资金贷款合同》双方自愿签订了《动产质押合同》及《动产质押监管协议》，某公司已将质押物交由A公司监管，并登记确认，质押权成立。某公司在征得某银行及多个债权人同意的情况下，同收购方达成了收购某公司全部资产的协议。某公司与某银行就质押物解押事宜，经协商双方自愿达成《解押偿债协议》。根据协议确定，某公司用收购价款优先偿还某银行所享有的债权，某银行亦同意对某公司质押担保的质押物进行解押。根据法律规定，当债务人不能履行到期债务时，经征得债权人同意，债务人可变卖质押物，债权人可在变卖的质押物的价款中享有优先受偿权。故此，某银行在某公司变卖的质押物价款中应享有优先受偿权。但某公司与某银行签订的《解押偿债协议书》，因在操作流程设计上不明确，导致双方对该协议不能履行，双方均有过错，各自应承担相应责任。

【结语和建议】
金融借款合同纠纷本属于事实与法律关系比较明晰且容易处理的案件，但本案涉及到世界500强B外资公司对本案申请人某公司进行收购重组，急需厘清申请人某公司与8家银行间的众多债权债务，但双方在偿还借款与解除质押先后顺序上胶着不下，无法达成一致意见，导致收购事宜停滞不前。因涉案标的额达20多亿元，其收购重组又有严格的期限限制，时间紧迫，通过法院诉讼将耗费大量时间，必将导致收购重组失败，因此，双方当事人达成仲裁协议，将该纠纷以及申请人与其他7家银行的纠纷提交九江仲裁委员会仲裁；本会受案后，全体动员，加班加点，仅在7天内办结了包括本案在内的8件仲裁案件，使当事人及时拿到生效法律文书，为当事人实现债权争取了最有利的时间，使得重组企业顺利完成了资产交割工作，救活了一个企业，保障了众多债权，避免了企业倒闭的连锁反应，充分发挥了仲裁快捷、高效的优势，有力的支持了我市企业的资产重组、债务处置，得到了省、市领导的高度评价，以及各方主体的一致赞誉。本会对该案的仲裁，B外资公司也对本会的仲裁活动高度赞赏，并由此认定某市的法治环境良好，在本次企业成功重组后决定再扩大投资100亿元，最终借此在某市建成了亚洲最大的化纤基地，为省招商引资项目做出了巨大贡献。