公司章程与股权转让

本文作者：山东相泰律师事务所·法专员律师团
（本文所称公司，为有限责任公司）
        关于股权转让，在公司章程未另行约定时，股东要想将其股份向股东以外的人转让，必须经过其他股东过半数同意。 
        假设某公司的股东有甲、乙、丙、丁四人，甲如果想将其持有的股权转让给非股东戊，必须经乙、丙、丁中两人以上同意。甲应就其转让股权的事项以书面方式通知其他三人，其他三人可以在同等条件下行使股东的优先购买权。在书面通知后，其他三人如果既不同意转让，又不行使优先购买权，或者在30日内未予以答复的，该股权转让行为都会被认定为有效。 
        需要注意的是，如果甲转让股权未通知其他三人，在转让行为发生起的一年内，乙、丙、丁仍然可以行使优先购买权。但如果仅仅要求确认转让协议无效，则无法得到法院的支持。 
        《公司法》如此规定，一是出于有限责任公司“人合性”的考虑；二是尊重股东的意思自治，鼓励交易，尽量减少法律强制性规定对交易的限制。 
        当然，公司章程可以对股份转让行为另行规定，如可以禁止股东对外转让，可以禁止在公司成立的几年内股东对外转让，也可以对转让的份额、方式加以限制，这都属于公司章程自治的范畴内。合理的规定有利于增进股东对公司的控制，减少公司经营的风险。 
        另外，公司股东应当充分注意公司股权的转让情况，并积极行使自己的优先购买权，以免给公司带来不可预知的风险。