股东行使优先购买权应注意的问题

股东向第三人转让股权时其他股东的优先购买权是法律赋予其的权利，任何人不能剥夺其他股东的该项权利。但优先购买权是有边界的，其优先购买权在下列情形下会受到不同程度的限制：
一、优先购买权是对转让股权的全部不是其中的一部分
        股权转让数量是股权转让合同的核心内容之一，“同等条件”当然地包括数量这一内容，优先购买权不能部分行使是其制度要求。在股权转让中，第三人以特定价格购买特定比例的股权，是将该比例的股权作为一个整体标的，转让股东也将股权作为整体出售，如果将其分割就破坏了交易的同一性，改变了转让股东与第三人之间的交易条件。第三人为了实现控制公司的目的往往购买的股权整体比例较高，有很高的期待利益，而一旦其中一部分股权被其他股东购买，第三人就可能放弃购买股权。因此，如果允许对其中部分股权行使优先购买权，就严重地损害了转让股东和第三人的利益。
二、第三人的身份关系是否妨碍其他股东“同等条件”下的优先购买权 
        司法实践中的主流观点认为，近亲属之间转让股权，其他股东可以直接以转让给近亲属的条件作为行使优先购买权的同等条件。由于有限责任公司是兼具人合性和资合性特点的封闭性公司，公司的存续不仅依赖资本投入，还取决于公司股东之间的信任关系。设立股东优先购买权制度的目的就是为了保护有限责任公司股东之间的人合性，使外部的人不能轻易进入公司，对公司其他股东而言转让股东的亲属同样属于第三人。另外，对于“同等条件”转让股东有选择权，其可以选择取消向近亲属的低价转让，继续持有股权，或者提高转让价格达到转让的目的。股权转让不但涉及转让股东对自己股权的处分，更关系到公司的未来命运，与其他股东的利益息息相关。因此，在继受取得股权及股东身份这一点上，更应该保护的是其他股东，而不是转让股东的亲属。
三、法院民事执行程序中“同等条件”的确定 
        法院民事执行程序中的优先购买权应在法律规定的程序内行使，否则其优先购买权是不能得到保护的。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第14条规定，拍卖中其他股东要求行使优先购买权的应当到拍卖现场，第16条第1款规定优先购买权行使方式为“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人。”因此，拍卖过程中其他股东行使优先购买权首先是到拍卖现场，其次是以“同等条件”为基础，只是此时的“同等条件”主要表现为价格上的同等。