公司决议不成立、无效或者撤销案件中的被告

公司决议是公司股东通过股东会或者股东大会、董事通过董事会形成的公司内部意思。公司决议经由决议程序，已经脱离了个体股东及董事的意思表示，成为团体整体的意思，因此，公司决议体现的是股东、董事等不同主体与公司的关系，不是团体成员之间、会议成员之间的关系。经由决议程序，团体成员的意思和利益转化为公司的意思和利益，原告提起的决议效力之诉，系对公司，而不是会议决议形成前的参与人。
       《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第3条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。”据此，有关公司决议诉讼的被告是公司，而不是公司股东或者董事。
       公司作为公司决议诉讼的被告，在解决诉争的问题时其功能主要体现在：1、股东会或者股东大会、董事会的决议效力归属于公司，裁判结果也归属于公司；2、公司决议诉讼的被告为公司，兼具了实体法和程序法上的一致性；3、便于明确管辖法院，而以公司以外的任何一个主体作为公司决议诉讼的被告，都不能完整、全面地代表公司，并解决以公司为中心的利益冲突和法律关系。
       在一个股东已经提起决议撤销之诉时，其他股东对该项诉讼的态度可分为三类：支持原告的主张、反对原告的主张和无所谓。对支持原告主张的股东，其诉讼请求与原告一致，诉讼标的是共同的，在一审法庭辩论终结前，申请参加诉讼的，可以列其为共同原告。对于反对原告主张的，反对原告主张的股东，其诉讼请求与原告相反，不适宜以共同原告的身份参加诉讼，但公司决议影响到每一个公司股东的利益，故其与案件有法律上的利害关系，应当允许其申请参加诉讼，也可由法院通知其参加诉讼。因公司决议是公司整体的意思，股东的意思及利益已经经由股东会或者股东大会、董事会的会议决议程序转化为公司的意思及公司整体利益而脱离于每个股东个体，此时的诉争为原告股东与公司之间的争诉，而不是两个意见不同的股东之间的争诉，故应当将其列为有利害关系的第三人。对无所谓的股东，由于出于自身利益的考虑，并无加入到诉讼中的意愿，并且其不管是支持原告股东的请求还是反对原告的主张，均以有人主张自己的观点，其放弃参加诉讼的行为，属于其对自身诉讼权利的处分行为。但由于决议是针对公司而言，故无论裁判结果为决议有效还是无效或者撤销，均对其有法律上的约束力。