变更后的法定代表人是否需要承担连带责任？

发布日期：2017-02-27 作者：蒋艳超律师

　【案例】
　　甲公司和乙公司在前者印制的标准格式《货运代理合同》上盖章。《货运代理合同》第四条约定："乙公司法定代表人对乙公司支付货运代理费承担连带责任。"乙公司法定代表人李红在合同尾部签字。后双方发生纠纷，此时乙公司的法定代表人已经变更为李蓝，甲公司起诉乙公司，并要求此时乙公司的法定代表人李蓝承担连带责任。关于本案李蓝是否需要承担连带责任产生了分歧。
　　【分歧】
　　对于本案中李蓝是否需要承担连带责任，主要有以下两种意见：
　　第一种意见认为，李蓝应该承担本案的连带责任。理由是乙公司的法定代表人李红已经在合同上签字，对该合同第四条的内容进行了确认，甲公司作为善意第三人并不知道乙公司更换法定代表人的事实，故此时的法定代表人李蓝应该承担本案的连带责任。
　　第二种意见认为，李蓝不应该承担本案的连带责任。理由是李蓝并未在合同上签字。
　　【管析】
　　笔者同意第二种观点，主要理由如下：
　　首先，该合同第四条的约定是合法有效的，并不是格式条款。根据《合同法》第四十条规定，格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本案中，《货运代理合同》第四条的约定不存在《合同法》规定的无效的情况，因此，该条的约定合法有效。
　　另外，本案中，李红在合同尾部的签名可以认定为系根据合同要求作为法定代表人代表乙公司签字，同时也可以认定为系李红个人对合同内容中连带责任的确认。但李红个人对合同中关于连带责任的确认仅对李红有效，不能推及到所有的法定代表人。当纠纷诉至法院时，乙公司的法定代表人已经变更为李蓝，而李蓝本人并未在合同上签字，因此，不能因前法定代表人李红的签字而确认李蓝本人的连带责任。
　　综上，乙公司此时的法定代表人李蓝无需承担连带责任。

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