委托收款业务，谁负责开具发票？

【问题】
近日，接到咨询如下：
A某与B公司建立合作协议，约定A某为B公司提供居间服务，A某收取居间费。服务完成后，B公司在付款前要求A某开具增值税发票，A某为此向C公司提出，由C公司代A某收取居间费，由C公司向B公司开具增值税发票。妥否？
答曰：不可，属于虚开增值税发票行为，不合规。
【解析】
一、委托收款关系合规性
前述问题中的交易模式本质上属于一个债权债务的委托关系，具体来说就是当事人约定向第三人履行债务。
根据《民法典》第522条规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。第523条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
根据以上规定可知，问题中的法律关系属于A某与C公司之间建立的代收合同款的委托合同关系，于法有据，应属合规业务行为。
二、受托方开票的合规性
税务行政执法中，通常关注企业交易的“三流一致”问题，最早是规定在国税发〔1995〕192号《关于加强增值税征收管理若干问题的通知》：纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。核心是要求开票方和收款方为同一主体。另据法发〔1996〕30号《关于适用〈全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定〉的若干问题的解释》具有下列行为之一的，属于“虚开增值税专用发票”：（1）没有货物购销或者没有提供或接受应税劳务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；（2）有货物购销或者提供或接受了应税劳务但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或者金额不实的增值税专用发票；（3）进行了实际经营活动，但让他人为自己代开增值税专用发票。
吴律师提醒您，若不遵守以上规定开具增值税发票，将导致三流不一致，致使交易双方、开票方被认定为虚开或者接受虚开，所得发票也不得抵扣进项。
依据《发票管理办法》第19条规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。第22条第2款规定：“任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。”《发票管理办法实施细则》第二十六条的规定：“填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。”
因此，如果受托方只是代销售方收取款项，即代收转付，实际收款方为销售方，发票由销售方开具。且有相关文件及合同证明其真实性，可视为符合相关规定。
依据国家税务总局2014年第39号公告的规定，对外开具增值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：
1.纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；
2.纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；
3.纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。
以上观点也得到了税局的认可：厦门市税务局于2019年7月在答复某企业关于“我公司和供应商签订购销合同，由供应商开具发票给我公司，要求我公司将货款支付给其指定的第三方企业，请问这符合规定吗”的问题时，直接引用了《发票管理办法》第19条的规定，也就是说若第三方企业只是代供应商收取款项，即代收转付，实际收款方为供应商，发票须由供应商开具。
由此可见，在代收款业务中，合规开具增值税专用发票，需要确保资金、货物、发票三流一致，更有甚者，需要进一步做到交易信息流一致，即须要有实际交易的销售方向购买方开具符合规定的增值税发票，而不得由与实际交易无关的第三方向购买方开具发票，否则可能被认定为票货分离虚开行为，进而追究税务行政或者刑事责任。
【解决方案】
吴律师提醒您，向税务机关申请代开发票！
本文问题涉及的事项，系自然人向企业提供居间服务，如企业需要就所付款项获得发票，如该自然人并非C公司职工，C公司并不能代其向B公司开具发票。
根据规定，自然人（以及其他没有办理税务登记的纳税人）可以代开普通发票，但是一般不能代开增值税专用发票，以下情形除外：
1.增值税小规模纳税人销售其取得的不动产以及其他个人出租不动产，购买方或承租方不属于其他个人的，纳税人缴纳增值税后可以向税务机关申请代开增值税专用发票。
2.小规模纳税人销售自行开发的房地产项目，自行开具增值税普通发票。购买方需要增值税专用发票的，小规模纳税人向主管税务机关申请代开。
3.接受税务机关委托代征税款的保险企业，向个人保险代理人支付佣金费用后，可代个人保险代理人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税普通发票或增值税专用发票。
4.货物运输业小规模纳税人异地代开增值税专用发票资格的纳税人，在境内提供公路或内河货物运输服务，需要开具增值税专用发票的，在税务登记地、货物起运地、货物到达地或运输业务承揽地(含互联网物流平台所在地)中任何一地，就近向税务机关申请代开专用发票。