企业股权转让(深圳)

发布日期：2008-06-20 文章来源：互联网

内　　容	企业股权转让的办事指南：保税区企业股权转让应提交的材料
法律依据	1、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第十四条、第二十条； 2、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第十六条、第十七条、第二十二条； 3、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年5月28日外经贸资发〔1997〕267号）第三条、第七条、第十三条； 4、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）第五条、第六条； 5、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）第九条； 6、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部令〔1995〕第1号）第九条、第十五条、第十八条； 7《广东省保税区管理条例》第8条
数量及方式	无数量限制，符合条件即予许可。
条　　件	同外商投资企业或内资企业设立的条件
申请材料	1．必交的基本材料：　（1）企业法定代表人签署的申请报告 (原件1份，打印，企业盖章)；　（2）企业董事会会议或企业权利机构一致同意股权变更的决议 (原件1份，打印、董事会成员或企业权利机构成员签字)；　　（3）企业各股东认可股权变更的书面意见(股东法定代表签字，股东盖章)；　（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书(正本、副本2)原件，企业法人营业执照副本(复印件1份，企业盖章）；　　（5）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告（复印件1份）；　　（6）合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程(含补充合同、章程，复印件各1份)；外资(独资)企业提交经审批机关批准的原章程(含补充章程，复印件1份)；　（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程 (原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章) (股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同)；　（8）新中方股东加盖企业公章的企业法人营业执照副本 (复印件1份)；新外方股东的注册登记证明或身份证明文件（原件1份，应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使[领]馆认证，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明）；资信证明文件（原件1份） (此项均须附中文译件)；　（9）填报股权变更后的企业《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》(原件1份，只填写变更事项)；（10）新增外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 2．属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料　（1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者(新股东)转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。　（2）企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的；企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议(原件1份，各股东法定代表签字，股东盖章)。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。　（3）企业股东因未缴付出资(包括提供合作条件)自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资(包括提供合作条件)的，提交退股股东自愿退股声明 (原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章)。注：在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。 (4)企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明(原件l份，有关股东法定代表签字，股东盖章)。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。 (5)企业股东不履行企业合同规定的出资(包括提供合作条件)义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；②市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》复印件1份(核对原件)；③违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。注：在本情形下，必须提交的基本文件中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份(打印，全部守约股东法定代表签字，股东盖章)。 (6)企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件(复印件1份，验原件)。（7）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书 (复印件1份，验原件)。（8）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件(复印件1份，验原件)。（9）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：①审批机关批准质押批文（复印件1份）；②出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）；③质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件，核对原件）。（10）属上述(1)、(2)项股权变更原因，且变更股权的中方股东(含新股东)的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令，2003年第三号）执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他其关文件（复印件1份，验原件）。（11）股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：①新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（复印件1份）；②新股东的企业验资报告（复印件1份）；③新股东最新的企业资产负债表（复印件1份）；④税务局出具的新股东交纳企业所得税的完税证明文件（复印件1份，验原件）。
申请表格
申请受理机关	保税区管理局审核权限内项目由深圳市保税区管理局受理
决定机关	保税区管理局审核权限内由市保税区管理局核准，其余报市贸工局核准
程　　序	保税区管理局审核权限内项目程序：（一）收发文窗口受理申报；（二）审批人员初审、拟报初审意见；（三）局、处领导复审、签发批准文件。保税区管理局审核权限外项目直接向市贸工局申报。
时　　限	保税区管理局审核权限内项目受理之日起5个工作日内作出决定
证件名称及有效期限	批文、外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书；有效期限同企业经营期限。
法律效力	取得批文及批准证书后方可办理工商注册登记手续。
收　　费	无。
年审或年检	外商投资企业联合年检。