魏敬淼：公司法重要考点提示

　公司法由公司的一般制度、有限公司和股份公司三大部分构成。

　　1?公司法的一般制度有以下重要的考点：

　　考点1公司的特征：重在理解，特别是与合伙企业的不同

　　考点2公司的种类：①区分子公司与分公司。②理解人合公司与资合公司

　　考点3公司设立：①设立与成立区别，判断公司是否成立。②设立的准则主义原则

　　考点4公司章程：①章程的制定与修改。②章程的效力

　　考点5公司的对外投资与担保：①对外投资——公司可以成为普通合伙人。②担保——第16条。 ③关联股东表决权行使的排除制度

　　考点6公司的资本：①与资产、净资产的区别。②资本的缴纳。③资本三原则。④增资与减资

　　考点7股东的出资：①出资方式(与合伙人比较)。②出资的缴纳。③出资要求。④出资责任(出资违约责任与资本充实责任)

　　考点8股东：股东资格的取得与确认——股东名册

　　考点9股权：①理解股权特征。②掌握股权类型。③公司盈余分配权——第35条。④召集权——第41条、102条。⑤查账权——第34条。⑥撤销决议之诉权——第22条。⑦损害赔偿之诉权——第153条。⑧解散公司之诉权——第183条。⑨派生诉权——第152条

　　考点10股东义务：控股股东的特别义务、实际控制人的义务

　　考点11董事、监事与高级管理人员：①任职资格——第147条。②禁止性行为及后果——第149条。③赔偿责任及对股东的救济——第150条、152条

　　考点12公司债券：①发行条件及不得再次发行的情形。②转让。③可转换公司债券——第162条、163条

　　考点13公司财务会计报告制度：①收益分配合法性的判断。②公积金

　　考点14公司合并、分立：①合并程序及后果。②分立程序及后果

　　考点15公司解散与清算：①解散(司法判决解散)。②清算(清算组织成立、清算职责、清偿顺序、剩余财产分配)

　　考点16外国公司分支机构：①与外资企业区别。②设立条件。③设立审批。④清算

　　2?有限公司有以下重要考点：

　　考点1有限公司的设立：①设立条件(50人、3万元)。②设立程序(出资协议、出资、缴资与验资、登记)

　　考点2股权证明与股权确认：①股权证明——出资证明书。②股权确认——股东名册

　　考点3股权转让：①对内转让规则。②对外转让规则、程序。③其他股东的优先受让权。④强制程序中股东优先购买权。⑤股权回购请求权。⑥股东资格的继承。注意与合伙人财产份额的转让比较

　　考点4组织机构之股东会：①职权。②临时会议召开情形。③股东会会议的召集和主持。④表决权行使及行使的排除。⑤特别决议事项

　　考点5组织机构之董事会或执行董事、经理：①职权。②董事会人员组成。注意与股东会职权区分

　　考点6组织机构之监事会或监事：①职权。②监事会的查账权。③监事会人员组成

　　考点7一人公司：①严格的法定资本制。②转投资的限制

　　考点8国有独资公司：①组织机构的特殊性(不设股东会，董事会、经理、监事会必设)。②不得授权董事会的事项。③董事会人员组成。④董事长与监事会主席产生的机制。⑤兼职的禁止

　　3?股份公司有以下重要考点：

　　考点1股份公司的设立：①设立方式。②募集设立程序。③设立条件(2人以上200人以下发起人、500万元资本)。④发起人责任——第94条、95条

　　考点2创立大会：①召开时间。②职权。③股本的抽回——第92条

　　考点3股东大会：①临时股东大会召开情形。②股东大会召集权。③累积投票制。④股东大会的决议

　　考点4董事会：①董事会召开规则——第111条。②董事会议事规则——第112条、113条

　　考点5股份发行：①发行价格。②记名股发行

　　考点6股份转让：①转让的限制——第142条。②公司收购本公司股份——第143条。③转让的场所

　　考点7上市公司：①由股东大会决议的特别事项。②独立董事制度。③关联董事表决权行使的排除制度