对公司特定债的特别保护

 

    有限责任公司的性质体现在“有限责任”四个字上，意为有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，在出资额以外不再对公司的债务另外承担相关责任。股东依照公司章程向公司作出一定数额的出资，该出资一经进入公司其所有权不再属于出资的股东，而变成了公司的财产，由公司以其独立的法人财产对公司的债务承担责任。在出资的所有权与股东分离，失去出资的所有权之后，股东却另外获得了股东权，由此以公司的主人（东家，老板，股东）身份来行使对公司的管理、控制等相关权利，股东也对公司不再另外承担债务清偿的责任。由于股东只按规定拿出部分财产投入公司，以承担公司的对外债务，由此可以通过公司的经营行为获得市场利益，责任有限利益巨大，风险大于利益，大大刺激了股东的投资热情，社会经济事业也由此发展起来。公司法确立起公司的法人制，以及股东的有限责任制，其目的就是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的健康发展。遵守公司法，核心就是要坚持有限责任公司的法人制及其股东的有限责任制。

 

    由于公司个别债务本身的特殊性，我们把这个别债务看成是特定债务。如公司欠职工劳动报酬、工伤赔偿，因其所具有的特殊属性，就应归入公司的特定债来看待。该特定债务因为是公司的，当然也应由公司承担清偿。但是，当公司不能或不予清偿该特定债务时，公司的股东就应对此特定债务承担相应责任，由公司股东进行清偿，以充分保护特定债权人的特定权利。可能有意见要说，有限公司实行法人制和股东有限责任制，公司对外所欠债务都应由公司一家来承担，而不应由公司的股东来承担，如果将一些债务确定由股东来承担，则是违反了公司的法人制和有限责任制。其实，有限责任公司的有限责任制，并未禁止在公司不能或不予支付对如欠薪、工伤等公司特定债务时，由股东来承担。并且，欠薪、工伤特定债，为公司内部员工对公司的债权，应予特别保护。

 

    以公司对劳动者支付劳动报酬为例。公司聘用劳动者，要依法支付劳动报酬。劳动合同法第八十五条规定：“用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬、加班费或者经济补偿；劳动报酬低于当地最低工资标准的，应当支付其差额部分；逾期不支付的，责令用人单位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向劳动者加付赔偿金：（一）未按照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的；（二）低于当地最低工资标准支付劳动者工资的；（三）安排加班不支付加班费的；（四）解除或者终止劳动合同，未依照本法规定向劳动者支付经济补偿的。”这里谈的都是用人单位向劳动者支付劳动报酬、加班费或者经济补偿，条文内容没有提到由公司之外的其他人来承担责任，也没有提到有限责任公司股东对劳动者承担责任。劳动者为公司付出劳动，从公司获得工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等。这些应予获得的利益对于劳动者及其家庭来说，是维持生存和基本生活所必须的，事关个人和家庭的生存权。由于劳动报酬对于职工和及其家庭具有极为重要的作用，就应该给予这项权利以特别的保护。并且，作为公司的股东，应该首先确立起保护劳动者合法利益的意识，充分保障其生存和基本生活条件，对劳动报酬和工伤赔偿对于劳动者个人及其家庭的特别重要性要有足够的认识，因此，公司股东应对劳动者的劳动报酬和工伤赔偿负充分的责任，除了应以认缴到公司的出资额来支付，还要在公司不能支付而在股东认缴出资额外来承担支付责任。其特别的保护，一是在清偿公司的各种债务时，职工工资应享有优先权，优先于其他债受偿。这种特别保护在相关法律法律上又体现。二是当公司不能清偿职工劳动报酬时，就应该确定由公司股东承担相应责任，以体现对劳动报酬特定债的特别保护。公司劳动者的工伤赔偿，也因事关劳动者生命健康和生存利益，受伤者本来就是公司内部职工，也应作为公司特定债来予以特别保护，但有限责任公司不能清偿时则有股东承担相应责任。

 

    对公司特定债作出特别保护，并未破坏，更不是否定有限公司的法人制和股东的有限责任制。而是在严格遵守法人制和有限责任制基础上，对于公司内部职工个别特殊权利的特别保护，保护的是基于公司内部劳动关系、涉及职工生存和基本生活问题的利益。首先由公司来承担对特定债的清偿责任，当公司无力进行清偿时，再由公司股东承担相应责任。对公司特定债的特别保护，应是对有限责任公司制度的补充和完善。

 

    给予公司特定债以特别保护，要明确两个问题。一是如何界定公司特定债的范围。这是一个非常重要的问题，需要首先妥善解决。设定特定债，需要有严格的条件，不能随便确立。受到侵害的是特定人的特别重要的权利和利益，应该是公司聘用的劳动者，是基于劳动关系而产生，相关权利应是涉及生存和基本生活，多带有道德的色彩和意味。劳动者的劳动报酬，以及工伤赔偿等，都符合这些条件。目前，应先确定劳动报酬和工伤赔偿为特定债，不应随意扩大。而且，有关拖欠工资和工伤赔偿已经成了社会性的问题，引起了社会的不稳定，对正常的经济关系和社会秩序是一个严重的破坏，为此也应先予解决，特别保护。总之，公司特定债应是公司内部劳动者的特殊利益。二是对于公司特定债应予怎样的保护。首先要明确，这些劳动报酬和工伤赔偿特定债仍然主要是公司的债务，当然应该先由公司来进行清偿。当公司不能清偿时，才由公司股东进行清偿，公司相关人对于公司特定债来说，承担的是一种补充责任。基于对公司特定债为补充责任的认识，其清偿顺序应为：公司清偿，股东清偿。

 

    劳动报酬和工伤赔偿这些债务具有特殊性，将其特定化，作为公司特定债，加以特别保护，这是必要的。但这只是初步分析，还有很多工作要做，需要作更深入的探讨。

【作者简介】
戴洪斌，四川省高级人民法院赔偿办任职。