股东伪造公司公章在外签合同，合同有效吗？

发布日期：2024-01-08 作者：张静律师

律师解答：如构成表见代理，合同就有效。表见代理，是指被代理人的行为足以使第三人相信无权代理人具有代理权，并基于这种信赖而与无权代理人实施法律行为的代理。股东伪造公司公章签合同，虽然不是公司本意，但对方也无过错，故合同是有效的。如下面这个案件，郎某公司股东李某伪造公司公章，与周某签订了购销合同，后因拖欠货款被起诉。郎某公司辩称合同是李某签的，公司不知情不应承担责任。法院审理后认为，虽然公司不知情，但周某签订合同时已履行了审查责任，尽到了注意义务，李某的行为构成表见代理，合同有效，判决郎某公司支付拖欠的货款。

判决书节选：
关于涉案购销合同是否合法有效的问题。民法典第一百四十六条规定,行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中,签署涉案购销合同时,李某向周某出具了加盖朗某公司公章的营业执照、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、法定代表人证明及身份证复印件以及李某作为被授权人的身份证复印件,并持有朗某公司的公章在涉案购销合同上签字盖章,同时李某此时亦是朗某公司的股东,故周某有理由相信李某有权代表朗某公司签署涉案合同,因此李某的行为已构成表见代理。签署涉案购销合同后,周某亦实际履行了合同? 至于朗某公司,一方面其司虽对涉案购销合同有异议,但李某是其司登记股东,其司具有举证优势和举证能力,但其司未提交相反证据足以反驳周某提交的证据? 另一方面,根据另案认定事实,从朗某公司与李某签订的劳务内部承包合同可知,朗某公司对李某对外以其司名义承接某酒店项目是知情且同意的。因此,涉案购销合同是双方的真实意思表示,朗某公司主张该合同无效与本院查明的事实不符,本院不予采纳。

关于朗某公司应否对涉案货款及租赁费用承担清偿责任的问题。如上所述,李某的行为构成表见代理,李某作为签署购销合同的经办人,持朗某公司的公章在三份结算单上签字、盖章,并出具了个人欠款协议书,已经对涉案款项进行了确认,故朗某公司依法应对涉案货款及租赁费用277836元承担清偿责任。

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