股权转让需注意里面的瑕疵

股权转让经常在相互认识的朋友中进行，许多投资者基于对身边人的信任，在没有完全清楚目标公司债权债务的情况下就签署合同，导致合同目的不能实现而产生纠纷。近日，福建省福州市台江区人民法院就审结了一起这样的股权转让纠纷案件，最终判决双方解除《股权转让协议书》，被告老王向原告小美退还股权转让款，双方对产生的实际损失各自承担50%的过错。
　　小美经朋友介绍认识老王，老王有意出让其持股的X健身房，经双方协商，老王和小美签订《股权转让协议书》，就出让其100%持股的X健身房事项进行约定。健身房场地交付后，小美迅速投入健身房事业，对X健身房进行重新装修，购买水疗设备升级泳池，购买新的健身器材、新的办公软件等，投入了百万余元。
　　在此期间，小美向市场监督管理局申请办理X健身房的股权变更登记，方才获悉老王仅持有X健身房90%的股权，还有10%的股权由老马持有，而老马持有的股权已被法院查封，无法办理变更登记。小美找老王多次协商未果，故诉至法院，要求解除《股权转让协议书》，退还股权转让款并赔偿其损失。
　　庭审中，老王则辩称，其接受老马委托一并出让X健身房的股权，在订立合同时小美和老马已经认识并同意由其代老马处置股权，故不同意解除合同，投资损失应由小美自行承担。法院依法追加老马作为本案的第三人参加诉讼。老马到庭陈述，他知道老王想转让健身房，但在股权转让协议签订时，他并不认识小美，也不知道健身房转给了小美，后来在场地交付时，他才知道了实情。现在因为他个人原因股权被冻结，暂时也没办法配合解封。
　　法院审理认为，案件现有证据不能证明在订立合同时，小美明知老王接受老马委托，并以其名义出让股权。而老王出让的目标公司股权明显存有权利瑕疵，并最终导致《股权转让协议书》合同目的无法实现，小美有权要求解除《股权转让协议书》并要求老王赔偿其损失。但小美作为商事主体，对于受让的目标公司股权情况应尽到审慎注意义务，而其未进一步核实公司股权架构，即签订案涉股权转让协议，并在知晓股权瑕疵后，仍投入大量资金装修运营，其对损失的产生存在过错。
　　综合考虑小美实际接管X健身房近一年之事实，以及双方履约过程中的过错程度，故法院依法作出如上判决。小美不服一审判决，向福州中院提起上诉，后福州中院驳回上诉，维持原判。
　　法官提示：本案中，小美因为缺乏对投资商事主体的基本调查而自行承担了相应的损失。作为普通投资者，应该通过公开渠道对目标公司及合作对象进行调查，来降低投资风险。