公司悄悄注销，剩下的债务谁来负责？

发布日期：2023-11-23 作者：张颖律师

张先生日常工作繁忙，时常感到肩颈酸痛，便在麦秸公司经营的按摩店内充值了会员，接受SPA、按摩等服务，会员充值共计5万余元。之后因为工作繁忙，张先生一直未到店消费，2020年底，麦秸公司在未通知张先生的情况下，经核准办理了简易注销，张先生认为麦秸公司的行为严重侵害了自身权益，遂以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将麦秸公司的股东马先生、夏女士诉至法院，要求麦秸公司的股东承担连带退款责任，退还自己未使用的服务费用共计4万元。法院经审理后认为，有限责任公司解散应当由股东成立清算组依法对公司进行清算，并于清算组成立后10日内通知债权人。麦秸公司没有提交证据证明其依法进行了清算，应当认定马先生、夏女士未经清算即办理麦秸公司的注销登记，张先生作为债权人有权要求麦秸公司的股东承担清偿责任，故判决马先生、夏女士清偿债务4万元。

【法官说法】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条第1款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，麦秸公司注销后，法人主体资格消灭，麦秸公司已无法履行服务合同，张先生未使用的预付费构成对麦秸公司的债权，张先生成为麦秸公司的债权人。公司应当清算后办理注销登记，马先生、夏女士作为麦秸公司的股东，未经清算程序即对麦秸公司办理了简易注销，应当对公司债务承担清偿责任。

除了未经清算即注销的情况外，《公司法解释二》第19条还规定了公司股东应当对已注销公司的债务承担相应赔偿责任的其他情况，即有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如部分案件中，股东在公司未偿还完债务的情况下，制作《注销清算报告》且注明“公司债权债务已清理完毕”等说明，并最终获得登记机关核准注销的，即属于“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，此时有限责任公司的股东应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。

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